法律顾问团工作方案,公司法律顾问事务管理工作方案,公司法律顾问工作职责,法律顾问工作方案

上传时间:2013-03-18 来源:政府法律顾问工作方案

《中华人民共和国公司法》、《企业法律顾问管理办法》与其他有关规定,根据《某省某... 本办法适用于集团公司、所属企业及其子企业的法律事务管理工作. 第三条 集团公司及...

律 师 事 务 所 关 于 公司法律顾问事务管理工作方案 二 OO 八年五月二十日 1 目 录 第一章 指导思想………………………………………………(3) 第二章 工作目标………………………………………………(3) 第三章 工作原则………………………………………………(4) 第四章 工作机构……………………………………………..(5) 第五章 工作措施………………………………………………(7) 一 健全法务组织建设…………………………………………(7) 二 健全公司规章制度体系……………………………………(7) 三.制定并实施普法宣传教育规划……………………………(7) 四 强化合同管理………………………………………………(8) 五 案件管理……………………………………………………(9) 六 建立健全监督监察机制,加大规章制度执行力度……….(9) 七 积极维护公司合法权益……………………………………(10) 八 拓展法律服务领域,进一步提升法律服务水平………….(10) 第六章 工作内容………………………………………………(10) 第一节 一般性法律事务………………………………………(10) 第二节 专案法律事务…………………………………………(11) 第三节 专项法律事务…………………………………………(12) 一 公司法律事务………………………………………………(12) 二 房地产法律事务……………………………………………(13) 三 知识产权法律事务…………………………………………(17) 四 劳动人事法律事务…………………………………………(18) 五 合同管理法律事务…………………………………………(21) 第七章 工作方式………………………………………………(22) 第八章 工作程序………………………………………………(22) 2 为适应社会主义市场经济公司法律顾问服务工作的需要,建立健全公司法律风险防范 机制,促进公司依法经营,结合公司法律顾问工作经验,根据《律师法》和《律师法律顾 问工作规则》的规定,制定本工作方案。

★第一章 指导思想 推进“依法治国” ,实行“依法治企” 。

★第二章 工作目标 公司法律顾问事务管理的总体目标:

一、建立和完善科学的法律顾问事务管理制度,进一步提高依法决策、依法经营和依 法管理水平。

二、建立、健全符合国家法律法规要求的一整套公司规章制度及保障其有效执行的监 督体系。

三、建立、健全规范员工经营管理活动和有效控制经营管理权力的责任追究制度。

四、形成事前防范、事中跟踪、事后完善的现代公司法律顾问事务管理方式,最终实 现公司决策、经营、管理工作的合法化、制度化、标准化、规范化、程序化。

五、建立公司法律风险认识、评估、管理制度,并将其融入公司经营管理及公司法律 顾问事务管理的各项制度中。

公司法律风险的有效监管须就以下事项制定管理制度并严格执行:

(一)防止违规方面的管理,主要包括公司(或上市公司)遵守行业监管规定、遵守 证券监管规定和遵守一般监管规定; (二)公司投资、资产出售、并购和重组管理; (三)公司治理和公司董事会秘书管理; (四)知识产权及商业秘密管理; (五)合同管理及国内和国际商业活动管理; (六)环保和安全生产管理; (七)劳动法律关系管理; (八)索赔及诉讼案件管理等。

★第三章 工作原则 基本原则:

一、坚持积极发挥公司法律顾问事务管理机构的法律风险预防、 控制、补救功能。

二、坚持公司领导干部与广大员工相结合。

三、坚持公司法律顾问事务管理工作与适应我国完善市场经济环境的新形势需要相结 合,与时俱进。

法律顾问事务管理机构对法律顾问事务进行管理的具体工作原则:

一、以事实为依据,以法律为准绳,即根据对事实的了解和对法律的理解处理法律事 务,尽量不受其他因素的制约; 二、以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险为工作重点; 三、法律预防为主,法律救济为辅; 四、按照法律和公司规章制度规定,独立履行职责; 五、在法律和公司规章制度规定的范围内,独立承担工作责任; 六、以公司利益为已任,诚实信用、勤勉尽责、严密审慎,依法维护公司合法权益; 七、严格保守公司商业秘密; 八、严格管理,热情服务。

★第四章 工作机构 为提高公司经营管理决策合法化、规范化、科学化、高效化,公司应建立专门承担公 司法律顾问事务的管理机构,作为公司经营管理决策层的职能部门,设置法务总监,作为 公司总法律顾问,由执业律师担任。

公司法律顾问事务管理机构履行下列职责:

(一)正确执行国家法律、法规,对公司重大经营决策提出法律意见; (二)起草或者参与起草、审核公司重要规章制度; 3 (三)管理、审核公司合同,参加重大合同的谈判和起草工作; (四)参与公司的分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投 标及改制、重组、公司上市等重大经济活动,处理有关法律事务; (五)办理公司工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等有关法律事 务,做好公司商标、专利、商业秘密等知识产权保护工作; (六)负责或者配合公司有关部门对职工进行法制宣传教育; (七)提供与公司生产经营有关的法律咨询; (八)受公司法定代表人的委托,参加公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动; (九)负责选聘法务人员,并对其工作进行监督和评价; (十)办理公司法定代表人或负责人交办的其他法律事务。

公司在法律顾问事务管理机构内设置法务总监一人,作为公司的总法律顾问,副总监 一至两人,协助法务总监办理法律事务,法务人员若干,作为公司法律顾问事务管理机构 的工作人员,均由执业律师担任。

公司法务总监履行下列职责:

(一)全面负责公司法律顾问事务工作,统一协调处理公司决策、经营和管理中的法 律事务; (二)参与公司重大经营决策,保证决策的合法性,并对相关法律风险提出防范意见; (三)参与公司重要规章制度的制定和实施,建立健全公司法律顾问事务机构; (四)负责公司的法制宣传教育和培训工作,组织建立公司法律顾问业务培训制度; (五)对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见,监督或者协助有关部 门予以整改; (六)指导下属单位法律顾问事务工作,对下属单位法律顾问事务负责人的任免提出 建议; (七)其他应当由公司法务总监履行的职责。

★第五章 工作措施 一、健全法务组织建设 (一)加快公司法律顾问事务管理机构和队伍建设。

(二)建立公司法律顾问事务管理工作制度和完善法律顾问事务 管理框架。

二、健全公司规章制度体系 (一)制定规章制度管理办法和实施计划。

(二)清理老规章。

(三)进行规章制度汇编,完善公司规章制度。

(四)严格对公司规章制度的执行和监督,完善责任追究制度, 做到有章可依,执章必严,违章必究。

三、制定并实施普法宣传教育规划 根据国家普法规划要求,结合公司实际情况和需要,制定出本单位的普法规划和年度 普法宣传实施计划。在全公司范围内有计划、分层次、讲实效、有针对性的深入开展普法 教育。

(一)结合公司实际,抓住普法重点,开展普法教育,达到公司领导、干部、员工:

1、熟悉国家的基本法律与政治制度; 2、熟知与自己所主管的业务相关的各项法律法规和规章制度,在经营管理活动中能 自觉遵守和运用相关法律法规和规章制度; 3、对自己不熟悉、不确定的法律法规和法律知识能主动到法律顾问事务管理机构咨 询。

4、坚持对全体员工特别是刚参加工作的新同志进行普法教育与规章制度学习,使员 工能够基本熟悉与自身本职工作相关联的法律知识和公司的全部规章制度,作到学法、知 法、守法。

(二)采用多种形式实施普法教育。

根据普法规划要求,精心组织、狠抓落实、形式多样、做出实效, 4 通过法制宣传工作有效的提升公司干部和员工的法律意识和法律素质。

四、强化合同管理 (一)进一步健全合同管理制度、提升合同管理水平。

1、合同由法律顾问事务管理机构归口管理。

2、建立合同管理的配套管理制度。

3、建立与完善合同履行的监督制度。

4、建立合同管理效果的考核评比奖惩制度。

(二)风险倾向预防管理。

针对公司及各下属公司的各种可能发生法律纠纷的业务经营行为,法律顾问事务管理 机构应提前介入、全程参与,抓好合同的审核与监督,做好事前防范工作,尽力避免纠纷 或案件的发生,做到即使发生纠纷或案件,也必须在事实和法律方面有利于公司取得或维 护其合法权益。

五、案件管理 (一)制定本公司的案件管理规定。

按照公司的规定做好案件管理,并坚持案件及时上报制度和案件统计制度,实行案件 过错责任追究制度,将案件管理纳入年度目标考核,对隐案不报或严重失职,致使公司权 益受损的直接责任人严肃处理,绝不姑息,以求将案件管理纳入一个规范化管理轨道。

(二)强化案件管理实效。

对公司及下属公司的各类案件,由公司法律顾问事务管理机构归口管理,各相关部门 要通力合作,为法律顾问事务管理机构对案件的证据资料收集、分析、起诉和应诉提供必 要的业务支持,提升对案件的应对、救济能力。

六、建立健全监督监察机制,加大规章制度执行力度 (一)建立法制监督监察机制 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》等法律,约束监督内部, 维护公司的合法权益。

(二)严格执行责任追究制度 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国劳动 法》、《公司职工奖惩条例》精神,制定适合本公司的责任追究办法,规定公司生产经营 管理活动必须遵守法律法规和公司规章制度。从而,从制度上保障法律法规、规章制度的 有效执行。

七、积极维护公司合法权益 结合我国逐步完善市场经济的新形势,为提高公司的抗风险能力、增强自身的市场竞 争力,必须增强维权意识,进一步加强诉讼案件、纠纷事件上报制度,主动作好起诉、应 诉和非诉调解工作。

注重知识产权保护工作,严格遵守《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著 作权法》、《中华人民共和国专利法》等知识产权法律法规,清理公司(包括下属公司) 所拥有的商标、专利、文字作品、计算机软件、商业秘密等知识产权。公司对所拥有的商 标、发明专利、实用新型专利、文字作品等知识产权,该申报的一定要及时申报,发现外 单位侵权的一定要主动采取法律手段维护公司的合法权益。

八、拓展法律服务的领域,进一步提升法律服务水平 在公司内部建立起有自身特色的法律服务机制,保证公司及全体员工能得到及时充分 优质的法律服务。

★第六章 工作内容 根据专业程度的不同,公司的法律顾问事务可分为一般性法律事务、专案法律事务、 专项法律事务。

第一节 一般性法律事务的工作内容包括但不限于:

1、为公司就日常经营中涉及的法律问题提供法律咨询; 2、为公司提供行业发展所需的法律、法规信息,国家政策信息; 3、协助公司对员工进行法制宣传和法律知识培训; 4、为公司审查合同及其他有关法律文件; 5 5、为公司已经面临或者可能发生的纠纷进行法律论证,提出解决方案,向有关方面 发送律师函; 6、为公司的经营决策提供法律依据,对其决策中法律方面的可行性、风险性等问题 出具法律意见书、建议书、评审报告等; 7、为公司草拟、修改合同、协议、章程及其他法律文书; 8、为公司草拟、修改内部规章制度,帮助公司建立和完善各项内部规章制度; 9、应公司邀请,参与非诉讼磋商、谈判、协调、调解,草拟、审查、修改相关法律 文件; 10、为公司商标权、专利权、著作权、商业秘密和专有特许经营权提供法律保护方案, 协助公司建立知识产权保护制度; 11、作为公司代理人参与诉讼和仲裁,签署、送达或接受法律文书; 12、应公司要求提供其他法律服务。

第二节 专案法律事务的工作内容包括:

1、接受公司委托,参加民事、经济纠纷的调解、和解; 2、制定诉讼、仲裁方案; 3、作为受托律师代理参加民事、刑事、行政行政案件诉讼; 4、作为受托律师代理参加国内、国际民商、劳动仲裁; 5、应公司要求,在诉讼、仲裁程序中解答相关法律咨询; 6、生效的判决、裁定、裁决生效后,代理申请执行企业强制执行; 7、代理各类民商案件的申诉。

第三节 专项法律事务的工作内容包括但不限于:

(一)在公司法律事务方面,提供的法律服务包括但不限于:

1、公司的组建和设立:

(1)选择组织形式、出资方式、股权结构、治理结构等为公司的组建和设立提供法 律意见。

(2)全程项目谈判,起草、审查、修改合同、章程文件,代理申请登记或审批。

2、治理与并购:

(1)出席或列席股东(大)会、董事会、监事会;就法律问题出具专业意见; (2)收购方案及融资方案设计,目标公司情况、前股东尽职调查,出具调查报告; (3)法律文件的起草和谈判; (4)资产、债权债务的处置安排; (5)税务方案合理化建议; (6)上市公司的收购。

3、公司的破产、重组与清算 (1)出具法律文件,包括重组协议、和解协议、破产申请、董事会协议等文件; (2)参加为债务人重组或破产而进行的谈判; (3)参加公司改制会议并开展必要的尽职调查; (4)协助获取第三方的同意和弃权; (5)参加诉讼或仲裁以及强制执行程序; (6)公司资产评估及税务事宜。

(二)在房地产法律事务方面,提供的法律服务包括但不限于:

1、征地拆迁及补偿安置期间,提供的法律服务包括但不限于:

(1)为公司的征地及城市房屋拆迁工作出具相关的法律意见; (2)协助公司同被拆迁人进行拆迁谈判,在谈判中提供相应的法律服务; (3)负责草拟和审查征地及房屋拆迁过程中所需法律文件; (4)对补偿安置中可能出现的法律问题提供相应的法律服务。

2、在土地前期开发期间,提供的法律服务包括但不限于:

(1)受托参与土地使用权出让过程中的协商、招标、拍卖、挂牌,为公司依法受、出 让取得土地使用权提供相应的法律服务; (2)受公司的委托,进行房地产项目的法律评估、调查; 6 (3)草拟、修改、完善土地前期开发合同,起草土地受让协议书等有关法律文件; (4)参与市政配套合同的洽谈、起草、审查,并协助处理合同履行过程中其他非诉讼 法律事务。

3、在施工建设期间,提供的法律服务包括但不限于:

(1)参与工程设计、施工招标文件的制定,帮助公司审查投标文件并为评标、决标提 供法律意见; (2)审查修改工程设计合同、施工监理合同、委托测绘合同、委托勘察合同; (3)协助贵公司与工程承包方洽谈、草拟、修改确定工程承包合同; (4)协助公司审查承包方提出的工程分包单位的资质、信誉及队伍素质和履约能力, 审查确定工程分包合同; (5)协助公司依约履行工程承包合同、设备采购安装合同及对履约、反索赔资料的积 累和保管; (6)协助公司审查工程分部分项质量验收资料,协助处理因工程质量引起的争议; (7)参加公司对工程竣工的验收工作,对验收工作提出法律意见。

4、在经营期间,提供的法律服务包括但不限于:

(1)房地产合作开发与土地使用权(项目)转让 ①、解答房地产合作开发与土地使用权(项目)转让的专项法律咨询,提供全方位的 法律意见; ②、受公司委托,参与房地产合作开发模式及土地使用权(项目)转让的决策论证。

提供法律方面的合法性、可行性论证,策划和制定化解法律风险的相关方案; ③、根据公司的委托出具律师函,为公司在房地产合作开发及土地使用权(项目)转 让过程中保全己方权利或证据,进行法律交涉; ④、参与房地产合作开发及土地使用权(项目)转让相关合同的策划与分析,制定所 需合同及其他法律文件的文本并参与谈判; ⑤、全程跟踪房地产合作开发及土地使用权(项目)转让活动,提供全方位动态法律 服务,包括:审查有关法律文件、草拟有关合同及协议、参与谈判、提供法律意见、拟定 转让方案、办理转让手续; ⑥、处理房地产项目公司在设立、转让、兼并等过程中涉及的法律事务; ⑦、为公司进行房地产项目招商、融资提供法律意见、设计方案,参与谈判,并制作 相应的法律文件。

(2)商品房屋的预售、销售、租赁 ①、参与公司与销售代理商关于代理销售、租赁事宜的谈判,审查、修改公司与代理 商的代理销售、租赁协议书,协助公司完善商品房屋预售、预租条件; ②、协助公司与境外律师楼签署委托代理合同,为境外律师楼出具向境外预售商品房 屋的法律意见书; ③、协助公司审查有关楼宇预、销售的广告内容; ④、协助公司起草、修改《购房须知》、《订购书》、《预售合同》、《商品房买卖 合同》、《房屋管理、使用、维修公约》、《租赁合同》等法律文件,并就相关文本报送 行政机关的核准备案; ⑤、解答公司或购房人、承租人针对上述法律文件提出的法律问题; ⑥、准备《商品房买卖合同》文本,安排办理正式签约手续; ⑦、配合房屋竣工的验收工作; ⑧、代表公司向买方出具律师催收楼款通知书; ⑨、在收楼过程中,协商买卖双方进行相关法律咨询、协调解决双边矛盾; ⑩、协助设计租赁实施方案及完善商品房租赁条件。

(3)商品房屋的按揭 ①、参与公司与银行有关商品房抵押贷款的谈判,起草和审查业主按揭中房产商作为 担保的有关合同安全性、合法性; ②、协助对业主主体资格及资信进行审查; ③、将业主的申请资料及借款人与房产商签署的《房地产预售契约》及已缴楼款凭证 7 送呈银行审核; ④、协助办理《房地产预售契约》、《房地产按揭贷款合同》公证并见证; ⑤、协助进行抵押登记备案。

(4)物业管理 ①、为确定物业管理方案提供法律意见,协助论证物业管理方案的可行性; ②、协助公司招标选聘物业服务公司; ③、起草或审查、修改关于设立物业服务公司的合同章程及其他相关法律文件; ④、协助公司办理物业承接验收手续; ⑤、协助办理相关手续,为物业服务公司的早期介入制度和后期管理制度的建立进行 策划; ⑥、起草或审查、修改《使用公约》、《业主(住户)守则》等相关法律文件; ⑦、起草或审查、修改前期物业服务合同; ⑧、其他有关物业管理服务的法律服务。

(5)其他相关法律服务 ①、在建工程、工业、商业、住宅物业的抵押、收购和转让法律服务; ②、物业调查、商品房评估、拍卖及测绘法律服务; ③、受托代理公司各种涉及房地产的诉讼、仲裁、复议案件。

(三)在知识产权法律事务方面,提供的法律服务包括但不限于:

1、担任知识产权法律顾问:就知识产权的取得、保护、管理和利用提供全面的咨询服 务。为公司制定知识产权战略,策划知识产权投资、保护方案,为客户制定、审查或修改 知识产权管理制度、知识产权合同;制定、审查或修改与知识产权相关的各类协议;提供 全方位的知识产权解决方案,包括专利战略、商标战略、特许经营战略以及检索方案、申 请方案、预警和防御方案、保护和实施方案等; 2、知识产权合同的审查:为公司起草、审查或修改各类知识产权合同,包括但不限于 技术开发合同、转让合同、许可使用合同、特许经营合同、电子商务合同、进出口合同、 咨询服务合同、保密协议等。还可为公司在技术引进、风险投资、企业改制、资产并购、 企业重组过程中涉及到的知识产权交易和处置提供法律解决方案; 3、代理商标和专利申请:与商标专利代理机构紧密合作,为公司办理商标查询、中外 商标注册申请、复审、异议、专利文献查新、中外专利申请、无效宣告、软件著作权登记、 域名注册登记、知识产权海关备案等法律手续; 4、知识产权侵权调查和申请禁令:代理公司调查取得知识产权侵权证据和侵权事实, 以及侵权人的财务经营状况和违法所得情况。向公司提供侵权对比分析和法律论证意见。

代表公司向侵权人发送警告信、律师函或者律师声明,出面进行诉前调解。代理公司申请 法院颁发禁令,申请证据保全和财产保全; 5、代理公司在知识产权行政程序中进行投诉、协助调查、答辩,在知识产权合同纠纷 仲裁案件中担任仲裁代理人;在知识产权犯罪案件中进行举报或者辩护;提供知识产权法 律指导服务; 6、代理知识产权诉讼:代理公司进行专利、商标、著作权和不正当竞争案件的诉讼, 包括权属纠纷、侵权纠纷、许可合同纠纷、行政诉讼等。同时,还办理计算机软件、网络、 集成电路、半导体芯片、动植物品种、新药、驰名商标、地理标记、原产地名称、民间文 学艺术作品、商业秘密等新型知识产权案件; 7、其他代理业务:代理公司的不正当竞争侵权诉讼、行政查处及相关法律事务;版权 登记;计算机软件登记;办理集成电路布图设计登记手续;版权海关备案等。

(四)在劳动人事法律事务方面,提供的法律服务包括但不限于:

1、审查、起草公司各项劳动人事规章制度具体工作内容包括:

(1)对公司以前公布的规章制度:包括(但不限于)劳动条例、培训、厂规厂纪、考 勤管理、劳动报酬、福利、宿舍管理规定、奖励和惩罚、安全与健康教育、员工投诉处理 办法等进行收集、归类、整理和审查,以判断和确定是否存在法律障碍和其它风险;针对 确定存在法律障碍和风险的文件,凭借专业知识和经验,经贵公司同意,对这些文件进行 适当修改和补充,建议公司按照《劳动合同法》的要求完善规章制度制定民主程序,建议 8 公司以恰当的方式进行公示,以保证贵公司规章制度的合法、有效,尽可能避免出现劳动 纠纷的风险; (2)协助审查、理清公司内部各部门关系,建立和完善各岗位《职位说明书》,明确 各部门的权利和责任,规范彼此间的相互协作; (3)对于公司所涉劳动争议提供专业法律意见,保全和收集证据,并审查、拟定与之 相关的文件。

2、有针对性地提供劳动专业法律服务具体工作内容包括:

(1)签订劳动合同问题:协助审查、起草劳动合同,搞好劳动合同的签订,规定试用 期、明确工作内容、合理确定劳动报酬、约定双方的义务、约定明确可行的违约责任和罚 则、约定劳动合同终止的条件等,预防终止或解除劳动合同时的经济补偿金纠纷; (2)工资构成问题:协助审查、制定公司的员工工资构成,合理设定底薪、加班费、 福利、奖金等各项比例,降低工资成本,避免或减少公司在必须支付经济补偿金情况下的 经济损失; (3)社会保险问题:协助贵公司处理员工非因公病、伤、亡引发的劳动纠纷; (4)工伤或职业病问题:协助制定公司员工上岗培训、安全生产教育等制度,预防工 伤与职业病发生,或即使发生,利用协商或诉讼等手段来积极应对,避免或减少对公司造 成的经济损失; (5)违纪员工处理问题:有效引用过错惩处条款,使员工违纪情节与惩罚力度相符; (6)解除劳动合同问题:保全和收集有关证据,有效引用过错辞退条款,减少争议发 生,预防和解决因辞退引发的经济补偿金纠纷; (7)为公司分立、合并提供全方位劳动法律指导服务,实现平稳过渡; (8)协调政府部门关系问题:比如与劳动部门、社保部门、法院等的关系。

3、参加公司对外劳动争议诉讼和对内劳动纠纷调解具体工作内容包括:

(1)当有劳动争议出现的迹象时,及时平息、调解纠纷,尽量避免将劳动争议引入法 律仲裁、诉讼阶段; (2)对已进入仲裁、诉讼程序的劳动争议,积极保全与收集证据,受托代理公司出庭 应诉,在诉讼程序中维护企业的合法权益,打好每一单劳动争议案件; (3)对已发生的劳动争议分析其发生原因,归纳出预防办法及法律对策,最大限度降 低同类纠纷的发生。

4、日常法律咨询具体工作内容包括:

(1)对公司工作人员的口头法律咨询,顾问律师将于24小时内予以口头解答; (2)对于公司的书面法律咨询,顾问律师除在24小时内予以口头答复外,还将在之后 的48小时内将书面建议及意见以传真或电子邮件方式呈至; (3)顾问律师可根据公司需要共同制定计划,不定期至公司上岗服务。

5、对公司业务人员提供法律业务培训具体工作内容包括:

(1)顾问律师可为公司业务人员进行集中的法律培训,公司可指派或安排相关人员参 加。根据公司之特定需求,以讲座或组织讨论的形式进行培训,培训内容以贵公司需要具 体商定; (2)顾问律师可不定期与公司交流有关法律信息,并应公司需求提供有关法律、法规、 案例的信息。

(五) 在合同管理法律事务方面,提供的法律服务包括但不限于:

1、负责修订和完善公司合同管理制度,指导各部门制订合同管 理实施办法; 2、负责制订公司自用合同的格式文本; 3、负责组织有关合同管理的法律知识讲座和培训; 9 4、负责解答合同签订、履行等方面法律问题; 5、会同公司有关部门对重大、重要合同进行评审并出具审查意见; 6、监督、检查各部门合同签订、履行、管理情况; 7、参与合同纠纷的调查处理,制定解决方案; 8、负责公司合同文本的归档工作。

★第七章 工作方式 根据公司的自身规模、法律事务需求的具体情况,在公司法律顾问事务管理机构平台 上确定组建由主办律师、协办律师、律师助理组成的专项工作小组负责公司的法律顾问事 务处理工作,具体工作方式如下:

一、在公司及各部门内部指派特定人员专门负责与公司法律顾问事务管理机构的日常 业务联系,呈送接收法律事务文件; 二、对一般日常性法律事务通过会晤、电话、传真、电子邮件、网络视频会议等一切 通讯方式提供日常法律咨询、出具法律意见和建议; 三、根据公司需要,就公司内部或公司与第三方往来的正式公函、文书、信件、合同 等涉及法律问题的重要文件,按照相关工作规程及时处理; 四、根据公司要求,对公司经营决策产生重大影响的法律事务,作为随行律师或者项 目顾问组成员,参与公司项目全程运作; 五、在公司与第三方发生任何法律纠纷,必须通过诉讼、仲裁手段解决时,接受公司 委托,代理出庭参加诉讼和仲裁。

★第八章 工作程序 法律顾问事务管理系统业务管理流程可分为接收程序、调查程序、处理程序、归档程 序、总结反馈程序,具体流程分解如下: (一)受理法律事务:法律事务的处理由公司领导交办或由有关职能部门、公司按规 定的程序移交,填写《法律事务交办单》,移交的资料应当全面及时,紧急事务应当立即 报告和移交。

(二)确定经办责任人:法律顾问事务管理机构接受法律事务后,应根据待处理法律 事务的具体情况立即指定经办责任人。经办责任人负责对该法律事务的处理。如果是重大 疑难复杂的案件,则由经办负责人和移交部门的人员共同提出初步方案。

(三)进行调查、收集资料:经办责任人对法律事务进行分析后,对法律事务的有关 事实进行全面调查、收集资料。收集的资料应该包括下列内容:

(1)我方当事单位关于有关事实的报告和公司领导的批示; (2)当事各方主体情况资料; (3)有关事实的证据材料; (4)其他与法律事务处理有关的资料。

(四)集体讨论:经办责任人在进行调查、收集资料后,应对有关事实进行详细分析, 向法律顾问事务管理机构负责人书面报告初步处理意见。法律顾问事务机构负责人在收到 该意见后,应组织集体讨论,形成集体讨论意见。

(五)反馈意见和补充调查、收集资料:法律顾问事务管理机构经集体讨论并形成集 体意见后,经办责任人应将该意见及时反馈给当事单位,并可要求当事单位进一步说明情 况、提供证据,同时应依据法律事务的具体情况进行补充调查。

(六)进行处理:经办责任人在全面掌握有关事实和法律规定的同时,着手处理法律 事务。处理过程中,可随时要求当事单位配合。

(七)形成书面意见:经办责任人对法律事务进行处理的同时,应就法律事务的事实 和和法律适用形成书面意见,如诉状、答辩状、代理词、法律意见书、报告等。 10 (八)签署书面意见和上报或提交:一般性书面文件由经办负责人预签后报法律顾问 事务管理机构负责人批准,由公司印章管理机构签章;重要的书面文件在正式上报或提交 有关第三方(包括司法机关、行政机关和其他部门)以前,必须先经法律顾问事务管理机 构负责人审阅、预签后,上报公司法定代表人会签,由公司印章管理机构签章。

(九)案卷整理和归档:法律事务处理完毕后,经办责任人应全面收集与该案有关的 资料,进行整理并归档。

(十)总结反馈:每一件法律事务处理完毕,必须在一周内进行总结,提出书面结案 报告,分析发生原因及责任追究或分担,并视情况提出纠正和预防措施,报公司领导批准 后实行。 11 法律事务交办单 编号:

交办公司 简称 交办部门 交办时间 法律文件 审查 □ □ □ 普通 加急 紧急 一般在七个工作日内完成审查 一般在五个工作日内完成审查 一般在三个工作日内完成审查 根据事项进展确定,不受时间限制 经办人(签字) 联系电话 负责人(签字) 联系电话 职务 Email 职务 Email 时间要求 □诉讼、仲裁及其他法律事项 交办工作说明 交办 事项 内 容 详 细 说 明 附件 目录 交办部门对交办事项的意见 □ 本部门对于交办事项无其他意见,请提供律师进行法律审查。

本部门对于交办事项存在如下意见,供律师一并审查。 □ 注:可在此处列明,也可以在附件中说明 说明:

1、本表适用于公司各部门与法律顾问交办工作时使用; 2、交办部门经办人向律师交办工作,应经部门负责人审批备案; 3、为了保证法律审查的质量,更好的维护公司权益,交办部门应给律师留出充足的审查时间; 4、交办部门应认真完整填写本表,以便于双方工作衔接顺畅,待审查的法律文件应作为附件,在表内列明并随同本表 一同发送; 5、编号的编写及管理:公司+部门+年+流水 (例如:JD-XS-08001,意为:佳宇地产公司销售部 2008 年第 001 份法律工 作交办单) 。编号的发放由各部门指定人员统一发放、登记及管理,不能出现漏号及重号; 6、律师收到的应当是由经办人及部门负责人签字的扫描文件。

7、工作交办单统一发送至 zhangyudonglvshi@163.com,邮件标题的填写:交办单编号+事项简称。后续对 该项工作的来往文件应以此标题作为该邮件的标题,后面可添加跟进说明。

12 法律事务处理备案表 编号 公司名称 交办部门 经办人员 处理部门 经办人员 联系 方式 联系 方式 电话 E-MAIL 电话 E-MAIL 交办事项及要求 处理时间 交办时间 处理结果及说明 交门 办意 部见 处门 理意 部见 公司 意见 附件 目录 备注 负责人(签字) 时 间 负责人(签字) 时 间 负责人(签字) 时 间 13 公司法律事务管理办法 目 录 第一章 总则??????????????????(2) 第二章 法律事务管理体制????????????(2) 第三章 规章制度管理??????????????(4) 第四章 法定代表人授权委托???????????(6) 第五章 印章管理????????????????(7) 第六章 合同文件的审查?????????????(9) 第七章 法律纠纷的预防和处理??????????(11) 第八章 法律事务咨询与指导???????????(12) 第九章 法律知识培训与法务建设?????????(13) 第十章 法律事务责任追究及奖惩?????????(13) 第十一章 附则?????????????????(15) 14 第一章 总则 第一条 为了更好地适应市场经济的发展,依法维护公司的合法权益,有 效防范和及时化解生产经营中的法律风险,确保公司稳健、快速、可持续发 展,根据《中华人民共和国公司法》 、 《合同法》等法律、法规,及其他相关 规定,结合本公司的实际情况,制定本办法。

第二条 公司依法治理企业,强化法治意识与现代企业管理理念。本办法 所称法律事务,是指公司对外能够产生法律效力的有关事项及专项涉法事务。

第三条 坚持预防为主、救济为辅的原则,建立健全各项管理制度,完善 工作程序和权责体系,法律、财务、审计、监察、经营管理等业务部门加强 沟通与协作,共同完善企业经营风险的防范体系。

第四条 树立诉讼经济观念,正确把握和解、仲裁、诉讼的辨证关系,谋 求公司合法利益的最大化。

第五条 严肃事后问责制度。合同纠纷或者其他民事纠纷、行政争议处理 完毕,公司或者其他所属单位对外承担法律责任后,在进一步分清责任的基 础上,对负有责任的相关人员将依据法律、法规或者公司规章制度严肃追究。

第六条 公司法律工作实行法定代表人负责制,法定代表人可以授权其他 公司领导具体分管法律工作。

第二章 法律事务管理体制 第七条 公司法律事务管理实行统一归口与分工负责相结合的工作机制。

公司法律事务部门是公司法律事务归口管理机构,直属公司总经理和总 经理委托的分管副总经理领导,作为公司总经理在法律方面的参谋和助手, 是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门,负责处理公司的相关法 律事务,包括办理诉讼及非诉讼案件,协助起草和审查合同、规章制度,法 律知识培训与考核,对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、 法律风险性分析。公司其他职能部门和业务承办单位按照公司规定或者授权 具体负责各自职责范围内的法律事务。

公司所属子公司也可以根据本单位经营管理的需要,设置专门机构或者 配备专职人员从事法律事务工作。公司将逐步建立健全完善配套、运行高效 的企业内部法律事务保障体系。

第八条 公司法律事务部门的工作职责为:

(一)依法对公司重大经营决策提出法律意见,依法维护公司的合法权 益; (二)参与公司对外投资、合作、重大生产经营活动的研讨工作,参与 和指导合同文件的草拟工作,负责对合同文件的审核、监督工作; 15 (三)参与公司的分立、合并、投融资、担保、租赁、产权转让、招投 标及改制、重组、公司上市等重大经济活动,处理有关法律事务; (四)负责公司的法律风险评估与法律纠纷的预警工作; (五)负责公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动的策划、论证、 实施工作; (六)参与公司的知识产权管理工作; (七)起草或者参与起草、审核公司的重要规章制度; (八)指导、检查公司所属单位的法律事务工作;参与公司法务人员及 其他员工法律业务培训的组织、管理工作; (九)负责公司其他法律事务的管理工作。

第九条 公司根据需要设置法务总监,聘请法律专业人士担任总法律顾 问,代理公司特殊或重大法律事务。总法律顾问的工作职责为:

(一)为公司的重大决策及有关事务提供法律意见; (二)为公司各部门和单位提供法律咨询; (三)受委托,参与公司重大项目谈判,草拟、修改和审查公司重要法 律文书; (四)受委托,参加办理公司重大诉讼或非诉讼纠纷案件; (五)办理公司委托的其他法律事务。

第十条 公司其他职能部门和业务承办单位的工作职责为:

(一)根据授权,对外代表公司进行具体业务洽谈; (二)负责具体执行有关合同和协议; (三)负责具体办理本部门、本单位职责范围内发生的诉讼或非诉讼纠 纷案件; (四)负责办理本部门、本单位职责范围内发生的其他法律事务。

第十一条 公司各部门和单位应当建立健全内部管理制度,加强对合同、 案件等法律事务承办人工作的监督管理。

法律事务承办人应当为本部门、本单位聘用的正式工作人员,合同履行 和案件办理过程中承办人调离的,职能部门和业务承办单位应当及时确定新 的承办人。 16 第三章 规章制度管理 第十二条 公司通过建立和完善规章制度,加强公司规章制度的管理工 作,建立和完善公司规章制度体系,规范公司规章制度制定程序,推动公司 法制化管理,促进依法治企。

第十三条 规章制度的制定(修改和废止,下同)应当遵循科学、合理、 合法、利于实施的原则。

第十四条 规章制度应当按照规定的权限和程序,科学、合理地规定公司 各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。

第十五条 公司各职能部门及各级下属公司根据公司经营管理的实际情 况拟定本部门规章制度年度项目表,向公司总经理办公室和法律事务部门备 案并负责落实。

第十六条 公司总经理办公室和法律事务部门对起草部门报送的拟定公 司规章制度年度项目表进行综合协调后,填写公司规章制度年度制订计划书, 报请公司总经理批准,作为公司规章制度年度计划。

第十七条 对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需 制定而未列入年度计划的,由公司总经理办公室和法律事务部门与起草部门 协商,经公司总经理批准后撤消或增加该项目立项。

第十八条 规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉 及两个以上部门主要业务的,由相关部门组成联合起草小组起草。

第十九条 规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究,掌握国 家有关法律、政策,国内外有关资料及公司现状,并应对其所拟定规章制度 草案的作用效果有一定的预测。

第二十条 规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容:

(一)规章制度草案的名称; (二)制定规章制度的必要性; (三)制定规章制度的依据、宗旨; (四)起草部门和起草责任人的组成; (五)规章制度草案的适用范围; (六)负责规章制度实施的部门; (七)规章制度草案及说明书; (八)拟实施日期; 第二十一条 法律事务部门对规章制度草案及说明书就下列主要方面进 行审查:

(一)规章制度是否符合法律、法规的基本原则,是否符合国家政策; (二)规章制度草案与公司现行规章制度是否协调,如果要改变现行规 章制度的,理由和依据是否充分; (三)规章制度草案体例结构、条款、文字等是否符合规章制度的要求。 17 第二十二条 规章制度在起草过程中,应当广泛听取职工代表的意见,并 应组织公司有关部门就以下内容进行论证和征求意见:

(一)规章制度是否符合现行国家法律法规和政策的要求; (二)规章制度是否符合本公司实际; (三)规章制度内容所涉及部门是否有不同意见; (四)对规章制度可预见性效果提出不同意见; (五)对规章制度可行性的意见。

听取和征求意见可以采取座谈会、论证会、征询意见表等多种形式。

第二十三条 规章制度起草部门根据讨论或征求的意见对规章制度草案 修改后,将规章制度草案连同征求的意见等资料送法律事务部门出具审查意 见后,提请公司董事会或总经理/总经理办公会议审议批准。

第二十四条 公司的基本管理制度由公司董事会审议批准后公布实施;公 司具体的规章制度由公司总经理办公室报请公司总经理审议批准后公布实 施,或由公司总经理组织召开总经理办公会议审议批准后公布实施。

第二十五条 经审议批准的规章制度,由公司总经理办公室进行文字审 修,经文字审修后印刷、发布。

第二十六条 规章制度部分条款被文字修改或者废止的,必须公布新的规 章制度。

第二十七条 规章制度打印成文后,应转送一份给法律事务部门登记备 案。

第二十八条 公司总经理办公室和法律事务部门必须定期对公司的规章 制度进行整理汇编。

第二十九条 公司制定的规章制度颁布实施前,应采用公告、相关人员签 收或传达学习等方式予以公布。

第四章 法定代表人授权委托 第三十条 公司董事长是本公司的法定代表人, 依照国家法律、 法规和 《公 司章程》行使职权。

公司董事会根据公司实际情况制定法人授权委托管理办法。

第三十一条 对外签订合同、办理诉讼案件或者其他法律事务,必须申请 董事长授权委托。董事长授权委托书由董事长签发。

公司通过规范性文件(如合同文件、职务聘任文件等)将有关授权事项 明确转授其他机构或个人的,按照文件规定执行。 18 未经公司规范性文件明确规定或者董事长授权委托,任何部门、单位或 个人不得以公司名义对外签订合同或者办理其他法律事务。

第三十二条 授权委托书应当根据所办理事项的具体情况,写明下列内 容:

(一)被授权人姓名、职务、所在部门或单位; (二)委托事由; (三)委托权限; (四)委托起止时间; (五)需要明确的其他事项。

第三十三条 没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为,只有经 过被代理人的追认,被代理人才承担民事责任。未经追认的行为,由行为人 承担民事责任。

代理人和第三人串通、损害被代理人的利益的,由代理人和第三人负连 带责任。

第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为 人实施民事行为给他人造成损害的,由第三人和行为人负连带责任。

第三十四条 为有效防范无代理权或超越代理权的行为人肆意而为,应注 意做好一些公告、告知等工作,在一些合约洽谈等场所,明示公司的有关授 权代理的管理规定,使客户能够区别行为人有无代理权及代理权限。

第三十五条 代理人的代理权终止后,要及时收回公章或者合同章、盖有 公章或者合同章的空白合同及介绍信等,或者进一步采取其他措施,尽力消 除足以使客户有理由相信无权代理人具有代理权的表见特征。如果业务员或 代理人所接触的客户非常有限,可以采用书面通知的形式;如果客户群不特 定,可以采用报纸、广播电视等形式公示。

第三十六条 董事长授权经理办公室全面负责公司的印章管理工作,健全 制度、明确责任、规范各类印鉴的管理和使用。尽量不要由用章单位和个人 随身携带外出使用。如因特殊情况必须携带,携带人应符合以下条件:携带 人必须对企业忠实可靠;携带人必须对使用证照印章和空白信的行为后果有 充分的认识;携带人应当具有基本的法律常识。

第三十七条 公司及其子公司、分公司和其他所属单位职工,发现有人盗 取、骗取、拾得或者以其他不正当手段取得有代理意义的印章、介绍信等文 件民事活动,有义务及时向单位领导和公司法律事务部门报告,以便及时采 取应对措施。

第五章 印章管理 19 第三十八条 公司印章的使用和管理,依照本章执行。

第三十九条 本办法所指印章包括公司印章,公司合同印章,公司财务印 章,所属各单位印章。

第四十条 公司经理办公室是公司各类印章的综合管理部门,办公室主任 是公司印章管理的直接责任人。各单位负责保管本单位印章,各单位正职负 责人是本单位印章管理的直接责任人。

第四十一条 各单位对印章必须严格管理,并由专人(监印人)或单位正 职负责人负责保管、使用,且须将监印人名单报公司经理办公室。平时印章 随用随锁。各单位要确保印章存放安全。

第四十二条 需印章的单位,向公司经理办公室申请批准后提交上级相关 部门进行印章刻制。单位更名、撤销须及时将印章送交公司经理办公室封存 或销毁。

第四十三条 使用各类印章时必须办理印章使用审批和登记手续。

第四十四条 监印人员一定要坚持原则,对不符合规定的用印,监印人有 权拒绝并向本单位负责人汇报。监印人不得擅自用印,违者将从严追究监印 人和责任人的责任。

第四十五条 印章原则上不借出使用或携带外出,因特殊情况须借出使用 或携带外出时,用印部门须出具申请报告,由单位负责人审核同意、并由公 司经理办公室主任或其以上人员批准后方可借出,并派人监印。

第四十六条 对空白稿纸和空白介绍信等证明一般不准加盖印章,特殊情 况需由总经理批准后方可盖印。

第四十七条 印章的使用范围 :

(一)公司印章和公司合同印章是公司行使组织权力的外在表现形式。

主要用于以公司名义印发的文件、报表、布告、通告、公函、聘书、请柬、 奖状、介绍信、证明、职称申报表、工资申报表、合同、协议书等。

(二)各单位印章对外没有法律效力,不得对外使用,只能在本单位的 职责范围内使用。

严禁各单位使用单位印章对外签订各类合同、协议、担 保、抵押。如果擅自使用而导致法律纠纷、经济损失和公司名誉损害的,将 严肃追究签订人、用印人和单位负责人的责任。

(三)财务专用印章是财务部门履行专项业务而使用的印章。

第四十八条 印章的使用程序 (一)以公司名义发出的公文、公函、布告、通告等,需经公司经理办 公室审核登记,并由办公室主任或主管副总经理、或总经理签批, 方能使用。 20 (二)以公司名义签订协议、合同用印时,须登记并由办公室主任或主 管副总经理、或总经理审阅签批,方可使用公司印章或公司合同印章。

(三)公司统计报表、工资、岗位津贴报表、职称、技术等级申报等用 印,须由相关部门负责人审核签名,经公司经理办公室审核后,呈总经理审 阅后签批,方可使用公司印章。

(四)公司印章一般不对个人使用。员工若因私开具证明需用公司印章 时,必须由所在单位负责人签字,经公司经理办公室审核,经总经理批准后 方能使用公司印章。

(五)各单位印章的使用,经该单位负责人批准,单位监印人员凭负责 人签字,确认后方可使用该单位印章。

(六)公司及各单位监印人要坚持原则,按程序用印,并妥善保存用印 签批手续。 第六章 合同的审查和管理 第四十九条 合同的审查和管理依照本章执行,公司董事会根据公司的实 际情况制定具体的合同管理办法。

第五十条 公司生产经营方面的重要合同(包括但不限于建设工程合同、 承揽合同、买卖合同、运输合同、借贷合同、担保合同、保险合同)的监督 审查管理按本章的规定办理。

第五十一条 合同管理实行评审会签和审核责任制度,遵循安全、效益原 则。

在合同签订前,承办单位应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行 了解和审查。

第五十二条 承办单位是具体对外洽商合同立项的单位,负责对下列内容 进行审查与管理:

(一)从事本项合同业务的必要性; (二)从事本项合同业务的可行性(包括经济利益、技术条件与安全保 障) ; (三)从事本项合同业务对我方利益的综合影响; (四)合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性; (五)合同缔约方资信、履约能力; 21 (六)合同履行; (七)及时向法律事务部门通报合同在履行中发生的问题,提出解决问 题的意见和建议; (八)参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼; (九)负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时交送 法律事务部门归档。

第五十三条 法律事务部门负责对合同中下列内容进行审核与管理:

(一)合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性; (二)合同标的合法性; (三)合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞; (四)与合同业务有关的其他法律问题; (五)需审核的其他内容。

第五十四条 承办单位在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为 附件供会签审核部门参考。承办单位或承办人应对其提供材料和说明的情况 的真实性负责。

第五十五条 承办单位或承办人向各合同会签审核部门提供合同(或草 案)时,应预留足够的时日(一般不少于 2 个工作日)供其会签审核;会签 审核部门因特殊情况需延长会签审核时间的,应向承办单位或承办人申明理 由。

承办单位对审查时限有特殊要求的,应当说明理由,征得法律事务部门 同意后,可以相应缩短审查期限。

会签审核意见应明确、具体,禁止使用“原则同意” 、 “基本可行”等模 糊性语言,一旦使用,视为对合同草案的不同意。

第五十六条 各会签审核部门在会签审核合同时,发现重大错误、遗漏、 不妥时,应在会签审核意见或法律意见书中予以明示并提出修改意见;需要 退改时,应连同全部文件退还承办部门或承办人。

第五十七条 合同承办人员对会签审核部门提出的意见必须予以采纳,公 司合同管理部门根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签约。经公司 董事长或其他主管领导明确书面批示的除外。

第五十八条 合同文本应当力求由己方或以己方为主起草,国家或行业有 标准或示范文本的,应当优先采用。 22 第五十九条 合同条款应当完备、严密,除根据法律规定或按合同性质必 须具备的条款外,还可以根据具体情况约定其他条款。

第六十条 合同中有关争议解决的条款,应当力争约定争议由己方所在地 的仲裁机构裁决,或约定向己方所在地的人民法院提起诉讼。

第六十一条 合同盖章前,应由合同管理部门对合同进行统一编号。公司 授权委托代理人签订合同时,代理人必须在全部合同文本上以同一形式签字。

第六十二条 单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

以公司名义正式签订的合同,应当在合同最后一方当事人签署后 5 个工 作日内将复印件送法律事务机构备案。

如果合同先由己方签章,必须由专人密切跟踪。即使合约失败,也必须 将已有签章的合同原稿追回。

第六十三条 公司的合同资料、合同信息是公司的商业秘密,任何人不得 随意泄漏。

第六十四条 借用或复印合同资料,必须持所在单位或部门负责人书面签 章的借用单,按照资料的秘密程度报有关主管领导批准,否则合同资料持有 单位不得随意提供。

第六十五条 合同承办单位应当加强对本单位、部门合同实施的监管,发 现问题应及时纠正、处理,对合同在履行过程中所发生的严重瑕疵应立即书 面上报。

第六十六条 在合同签订或履行中发生纠纷,应首先采取协商、调解方式 解决,能够达成一致意见时,应依合同签订程序修改或重新签订合同。

第六十七条 协商、调解不能达成协议时,承办人应及时向单位负责人报 告,并报法律事务部门做好仲裁或诉讼准备。

第六十八条 在合同纠纷处理过程中,未经法律事务部门审核和承办单位 负责人同意,不得向合同另一方作出实质答复、提供文件资料。具有重大影 响的,事先须征得公司主管领导的同意。

第七章 法律纠纷的预防和处理 第六十九条 公司及其所属单位应当建立与完善法律纠纷预警机制,公司 董事会根据公司的实际情况制定法律纠纷事务管理办法。

法律事务部门应当定期对已生效合同文件的履行情况进行检查,对发现 的问题及时采取措施,防止法律纠纷的出现。

公司各部门及所属单位应积极、主动处理各种法律纠纷,尽量避免法律 纠纷演变为诉讼(仲裁) 。 23 第七十条 公司的诉讼(仲裁)与非诉讼案件的处理须遵循有效维护公司 合法权益和充分协调必要关系相统一的原则。

第七十一条 在生产经营、管理或其他活动中,被其他组织或个人起诉而 被动参与(包括可能涉及)诉讼活动的,当事人、有关责任人和所在部门、 单位必须及时以法律事务报告书的形式向法律事务部门说明案情并提供相关 材料,以备应诉工作的顺利开展。

第七十二条 有关责任人及案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助 法律事务部门处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关依 据的责任,保证案件处理的顺利进行。

第七十三条 案件知情人应坚持保密原则,不得随意泄露案件的信息内 容。

第七十四条 在下列情况下,公司或所属单位应当成立诉讼(仲裁)工作 小组,负责做好有关的诉讼(仲裁)工作:

(一)对方当事人已经提起诉讼或仲裁活动的; (二)合同文件的诉讼时效届满前三个月,合同文件当事人仍没有履行 合同主要义务的; (三)已经接获对方当事人声称将以诉讼(仲裁)方式解决纠纷的法律 文件(包括但不限于律师函、信函)的; (四)已经掌握对方当事人丧失商业信誉或履约能力的情形(包括但不 限于濒临破产、恶意逃避债务、转移资产) ; (五)公司法律事务部门提出进行诉讼(仲裁)的建议,经公司领导班 子集体研究后,认为有必要的; (六)按照公司的要求或者有关规定,应当进行诉讼(仲裁)的其他情 形。

第七十五条 诉讼(仲裁)工作小组由公司主管领导、法律事务部门、有 关业务部门人员组成。

第七十六条 在案件审结后,依据人民法院的生效判决,法律事务部门应 继续作好执行阶段的工作,对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时, 承办单位或承办人应及时向公司法律事务部门负责人汇报,在法定申请执行 期限内,向人民法院申请强制执行。

第七十七条 案件处理完毕后,由法律事务部门负责对全案情况进行总 结,把案件处理与改进管理相结合,堵塞漏洞,改进管理。条件允许的可作 为法制宣传教育材料加以运用。

第八章 法律事务咨询指导 24 第七十八条 公司法律事务部门应当通过咨询、指导等方式,协调处理其 他各职能部门及各级下属单位涉及的法律事务,促进公司生产经营管理活动 规范化、法制化建设。

第七十九条 公司各职能部门及其工作人员对在公司经营管理活动中遇 到的需要咨询的法律事项,应主动以法律事务咨询单的形式向法律事务部寻 求法律咨询,并认真听取法律事务部门的法律意见。

第八十条 法律事务部门接到法律事务咨询单,必须在合理期限内做出解 答,针对所咨询的事项出具法律意见书。

第八十一条 法律事务部门有权主动对公司各职能部门及其所属子公司、 分公司或其他所属单位的经营管理活动提出法律意见,出具法律意见书。

第九章 法律知识培训与法务建设 第八十二条 公司法律事务部门每年应会同人力资源等部门制定普及法 律知识的规划,进行全员法律知识培训教育。

第八十三条 法律知识培训教育的主要内容分为通用法律和专业法律法 规两大部分,主要包括:国家依法治国、依法治企的方针和政策、基本法律 知识和涉及具体业务的法律、法规、规章及其他与业务工作有关的法律知识。

第八十四条 法律培训采取集中授课与分散自学相结合的方式进行。根据 业务工作的实际需要,重点加强建筑法、合同法等专业法律法规和规章的学 习。

第八十五条 公司应当将干部、员工学法用法的情况列入考核范围,作为 晋级晋职的依据之一。

第八十六条 公司法律事务部门应主动与司法机关和政府部门建立密切 关系,及时掌握法律信息动态,为公司营造良好的法律氛围。

第八十七条 法律事务人员必须忠于职守和职业道德,模范遵守法律、法 规,不进行损害国家、公共利益和企业利益的活动,保守企业秘密。

法律事务人员应当自觉更新知识,了解相关法律信息,提高专业水平, 优化服务质量。

第八十八条 公司应加强对法律事务人员的培训工作,逐步增加对法律事 务工作的投入,增加法务机构在公司内部、外部法律知识学习、研讨的机会。

第十章 法律事务责任追究及奖惩 第八十九条 公司及其所属单位经营管理人员因下列情况之一,造成公司 损失、扩大损失或者造成公司名誉受损等不良影响的,对直接责任人、部门 或单位负责人予以责任追究,包括行政处分、经济处罚和损失追偿;构成犯 罪的,依法追究其刑事责任: 25 (一)在经营管理活动中未及时寻求法律咨询或未依照法律事务部门的 意见肆意而为,造成公司损失的; (二)法律事务部门在收到法律咨询单后拒不提供法律指导或提供错误 的法律指导,给公司造成损失的; (三)没有公司授权、超越公司对其授权范围或者滥用公司对其授权, 以公司名义与他人订立合同或为他人订立合同提供担保的; (四)合同未经签订,先期履行并发生合同纠纷造成公司损失的; (五)对已建档合同管理不善,丢失、损毁合同资料或对合同文件资料 未按期归档的; (六)违反规定,擅自在合同文本上盖章、签字的; (七)伪造、利用公司营业执照、公章、合同专用章、授权委托书、介 绍信、银行帐号进行合同诈骗的; (八)在明知或应知对方或我方无实际履行能力的情况下与对方订立合 同的; (九)明知或应知对方虚构合同主体、盗用、冒用他人名义而与之订立 合同的; (十)以公司名义利用虚假信息,诱骗他人签订合同,骗取中介费、信 息费等费用的; (十一)签订、履行合同中未严格把关,购置有瑕疵、缺陷等不合格产 品,引发事故或造成损失的; (十二)在合同可履行的情况下,无正当理由拒不实际履行或完全履行 合同,或擅自以公司名义中止履行合同从而引发合同纠纷造成公司损失的; (十三)发现合同对方在合同的履行过程中出现重大违约行为而不予追 究的; (十四)发生合同纠纷后隐瞒不报或未及时采取措施的; (十五)因会签审核人员的失误导致合同的严重缺陷依然存在造成公司 损失的; (十六)在业务活动中收受利益贿赂的; (十七)泄露公司商业秘密的; (十八)因故意或重大过失给公司的案件处理带来不利、被动局面,造 成损失的; 26 (十九)其他违反法律法规及公司规章制度,损害公司利益或造成公司 损失的。

第九十条 公司经营管理人员的违法、违规行为,由法律事务部门依据本 办法和其他规章制度予以调查处理。法律事务部门的违法责任,由公司法定 代表人负责追究。触犯刑法的,依法追究刑事责任。

第九十一条 给予行政处分的, 应当同时处以经济处罚。

不够行政处分的, 可以单处经济处罚或者单独适用责任追究的其他方式。

第九十二条 警告、记过、记大过处分 6 个月内,降级、撤职处分一年内, 留用察看期间,不得晋升职务和级别,不得提高工资或奖金的待遇。

第九十三条 给予留用察看处分的,留用察看期满,表现好的,恢复为公 司正式员工,重新确定岗位和职务;表现不好的,予以开除。

第九十四条 受到开除处分的,公司及其所属单位不得再与其建立新的劳 动关系。

第九十五条 损失赔偿采用支付赔偿金的方式进行。可以采用每月从该责 任人的工资、奖金等收入中直接扣除一定数额的方式,也可以在解除劳动合 同之前,与其签订赔偿协议书或由其本人提供合法的担保。

第九十六条 违法、违规行为由二人以上共同实施的,根据其违法、违规 行为所起的作用和应负的责任分别处理。

第九十七条 公司所属各部门、单位及其工作人员、其他员工符合下列情 形的,可以给予一定奖励: (一)在合同签订或履行过程中,认真负责,积极预防、消除风险和失 误,保证合同有效履行,为公司带来重大收益的; (二)在生产经营过程中,及时纠正或者发现违法行为积极向有关部门 报告,避免或者挽回重大经济损失的; (三)在办理诉讼案件中努力维护公司权益,避免或挽回重大经济损失 的; (四)其他应当予奖励的情形。

第十一章 附则 第九十八条 本办法解释权属于公司董事会。

第九十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 27 公司劳动和人力资源管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司和职工的行为,维护公司和职工双方的合法权益,根据《劳动法》和《劳动合 同法》及其配套法规、规章的规定,结合公司的实际情况,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司和全体职工,职工包括管理人员、技术人员和普通职工;包括试用工和 正式工;对特殊职位的职工另有规定的从其规定。

第三条 职工享有取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护,享受社会保险和福利等劳动 权利,同时应当履行完成劳动任务、遵守公司规章制度和职业道德等劳动义务。

第四条 公司负有支付职工劳动报酬、 为职工提供劳动和生活条件、 保护职工合法劳动权益等义务, 同时享有生产经营决策权、劳动用工和人事管理权、工资奖金分配权、依法制定规章制度权等权利。

第二章 公司劳动用工制度 第一节 职工招用与培训教育 第五条 职工应聘公司职位时,一般应当年满 18 周岁(应当年满 16 周岁) ,并持有居民身份证等 合法证件。

第六条 职工应聘公司职位时, 应当是与其他用人单位合法解除或终止了劳动关系, 应当如实正确 填写《应聘人员登记表》 ,不得填写任何虚假内容。

第七条 职工应聘时提供的居民身份证、职业介绍信、职业资格证书、学历证、失业证或解除和终 止合同证明等证件应当是本人的真实证件,不得借用或伪造证件欺骗公司。

公司录用职工不收取押金,不要求担保、不扣留居民身份证、暂住证、毕业证书、职业资格证书等 证件。

第八条 公司加强职工的培训和教育,根据职工素质和岗位要求,实行职前培训、职业教育或在岗 深造培训教育,培养职工的职业自豪感和职业道德意识。

第九条 公司提供专项培训经费选送职工专业技术脱产培训涉及有关事项, 由劳动合同或培训协议 另行约定。

第二节 劳动合同管理 第十条 公司招用职工实行劳动合同制度,自职工录用之日起 30 日内签订劳动合同,劳动合同由 双方各执一份,报人力资源和社会保障部门备案一份。

第十一条 劳动合同应当经职工本人、公司法定代表人(或法定代表人书面授权的人)签字,并加 盖公司公章方能生效。

第十二条 劳动关系自用工之日起建立,劳动合同自双方签字盖章时成立并生效。

第十三条 公司对新录用的职工实行试用期制度,根据劳动合同期限的长短,设定试用期:合同期 限不满 6 个月的,不设定试用期;合同期限满 6 个月不满 1 年的,试用期 1 个月;合同期限满 1 年不满 3 年的,试用期 2 个月;合同期限满 3 年以上的,试用期不超过 6 个月。试用期包括在劳动合同期限中。

第十四条 公司与职工协商一致,可以订立无固定期限劳动合同。

有下列情形之一, 职工提出或者同意续订、 订立劳动合同的, 除职工提出订立固定期限劳动合同外, 公司与职工应当订立无固定期限劳动合同:

(1)职工在公司连续工作满十年的; (2)连续订立二次固定期限劳动合同,且职工没有《劳动合同法》第三十九条和第四十条第一项、 第二项规定的情形,续订劳动合同的。

第十五条 公司与职工协商一致可以解除劳动合同, 由公司提出解除劳动合同的, 依法支付职工经 济补偿金;由职工提出解除劳动合同的,不支付职工经济补偿金。

双方协商一致可以变更劳动合同的内容,包括变更合同期限、工作岗位、劳动报酬等。

第十六条 职工有下列情形之一的,公司可以解除劳动合同:

(1)在试用期内被证明不符合录用条件的; (2)提供与录用相关的虚假的证书或者劳动关系状况证明的; (3)严重违反公司依法制定并公示的工作规章制度的; (4)严重失职,营私舞弊,对公司利益造成重大损害的; (5)劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系,对完成本单位的工作任务造成严重影响,或者经 用人单位提出,拒不改正的; (6)被依法追究刑事责任或者劳动教养的; (7)法律、法规、规章规定的其他情形。

公司依本条规定解除劳动合同,不支付职工经济补偿金。

第十七条 有下列情形之一,公司提前 30 天书面通知职工本人,可以解除劳动合同: 28 (1)职工患病或非因工负伤,医疗期满后,不能从事原工作,也不能从事公司另行安排的适当工 作的; (2)职工不能胜任工作,经过培训或调整工作岗位,仍不能胜任工作的; (3)劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,致使原劳动合同无法履行,经协商就变更 劳动合同内容不能达成协议的。

公司依本条规定解除劳动合同,依法支付职工经济补偿金。

第十八条 有下列情形之一,需要裁减人员 20 人以上或者裁减不足 20 人但占公司职工总数 10% 以上的,公司提前 30 日向工会或者全体职工说明情况,听取工会或者职工的意见后,裁减人员方案经 向劳动行政部门报告,可以裁减人员:

(1)依照公司破产法规定进行重整的; (2)生产经营发生严重困难的; (3)公司转产、重大技术革新或者经营方式调整,经变更劳动合同后,仍需裁减人员的; (4)其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化,致使劳动合同无法履行的。

裁减人员时优先留用下列人员:

(1)与本单位订立较长期限的固定期限劳动合同的; (2)与本单位订立无固定期限劳动合同的; (3)家庭无其他就业人员,有需要扶养的老人或者未成年人的。

公司依本条规定解除劳动合同,依法支付职工经济补偿金。

第十九条 职工有下列情形之一,公司不得依据本办法第十七条、第十八条的规定解除劳动合同; 劳动合同期满,劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止:

(1)从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查,或者疑似职业病病人在诊断 或者医学观察期间的; (1)患职业病或因工负伤被确认完全丧失或部分丧失劳动能力的; (2)患病或非因工负伤,在规定的医疗期内的; (3)女职工在符合计划生育规定的孕期、产期、哺乳期内的; (4)在本公司连续工作满十五年,且距法定退休年龄不足五年的; (5)法律、法规、规章规定的其他情形。

第二十条 公司有下列情形之一的,职工可以随时通知解除劳动合同:

(1)未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的; (2)未及时足额支付劳动报酬的; (3)未依法为职工缴纳社会保险费的; (4)公司的规章制度违反法律、法规的规定,损害劳动者权益的; (5)因《劳动合同法》第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的; (6)法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。

公司以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫职工劳动的,或者公司违章指挥、强令冒险作 业危及劳动者人身安全的,职工可以立即解除劳动合同,不需事先告知公司。

职工依本条规定解除劳动合同,公司应依法支付职工经济补偿金。

第二十一条 职工提前 30 日以书面形式通知公司,可以解除劳动合同。职工在试用期内提前 3 日 通知公司,可以解除劳动合同。

知悉公司商业秘密的职工,劳动合同或保密协议对提前通知期另有约定的从其约定。

职工依本条规定解除劳动合同,公司不支付职工经济补偿金。

第二十二条 职工有下列情形之一的,劳动合同终止:

(1)劳动合同期满的; (2)职工开始依法享受基本养老保险待遇的; (3)职工死亡,或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的; (4)公司被依法宣告破产的; (5)公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者公司决定提前解散的; (6)法律、行政法规规定的其他情形。

其中除公司维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同, 职工不同意续订的情形外, 终止固定期 限劳动合同的;公司被依法宣告破产的;公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者公司决定提前解散 的;公司应依法支付经济补偿金。

第二十三条 公司违反规定解除或者终止劳动合同的,应当依照《劳动合同法》第四十七条规定的 经济补偿标准的二倍向职工支付赔偿金。

第二十四条 职工违反规定解除劳动合同,对公司造成损失的,职工应赔偿公司下列损 29 失:

1、公司为其支付的培训费和招收录用费; 2.对生产,经营和工作造成的直接经济损失; 3.公司规定的应当由职工支付的其他赔偿费用。

公司与职工双方对职工赔偿计算有异议,可按职工劳动合同未履行的期限,每满未履行 1 年赔偿 1 个月工资;不满 1 年满 6 个月赔偿 1 个月工资;不满未履行 6 个月赔偿半个月工资。

第二十五条 公司应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明,并在 15 日 内为职工办理档案和社会保险关系转移手续。

职工应当按照双方约定,办理工作交接。公司依照有关规定向职工支付经济补偿的,在办结工作交 接时支付。

第二十六条 经济补偿按职工在本单位工作的年限,每满 1 年支付 1 个月工资的标准向职工支付。

6 个月以上不满 1 年的,按 1 年计算;不满 6 个月的,向职工支付半个月工资的经济补偿。

第三节 工作时间与休息休假 第二十七条 公司实行 8 小时工作制,对特殊岗位的职工实行不定时或综合计时工作制。

第二十八条 职工每天正常上班时间为:

上午 09:00--12:00,下午 13:00--17:00 第二十九条 公司根据生产经营需要, 经与职工协商可以依法延长日工作时间, 但按国家规定执行。

第三十条 其他休息休假按国家规定执行。

第四节 工资福利 第三十一条 职工基本工资不低于最低工资标准。

基本工资是职工完成法定工作时间应享有的工资报酬。

第三十二条 公司实行计时工资和计件工资,此外包括加班工资、奖金、津贴和补贴。计时工资和 计件工资以劳动合同约定或单价协议书为准。

第三十三条 安排职工加班的,公司按国家有关规定支付加班工资。

休息日安排职工加班,公司可以安排职工补休而不支付加班工资。

第三十四条 公司以现金形式发放工资或委托银行代发工资, 公司在支付工资时向职工提供其本人 的工资清单(一式二份) ,职工领取工资时应在工资清单上签名。

第三十五条 公司以货币形式按月足额支付职工工资;本月工资于次月 15 日前支付;依法解除或 终止劳动合同时,在解除或终止劳动合同后 5 日内一次性付清职工工资。

第三十六条 非职工原因造成停工、停产、歇业,时间在一个工资支付周期内的,公司按照国家规 定或者劳动合同约定的工资标准支付工资;停工、停产、歇业时间超过一个工资支付周期,职工没有提 供正常劳动的,公司按照不低于最低生活费标准支付工资;职工提供了正常劳动的,公司按照不低于最 低工资标准支付工资。

第三十七条 因职工原因给公司造成经济损失的, 公司可以要求职工赔偿或依公司规章制度对职工 罚款的,可从职工当月工资中扣除。

罚款和赔偿可以同时执行,但每月扣除的不超过职工基本工资的 20%,扣除后余额工资不低于最低 工资标准。

第三十八条 有下列情况之一,公司可以代扣或减发职工工资而不属于克扣工资:

(1)代扣代缴职工个人负担的社会保险费; (2)扣除依法赔偿给公司的费用; (3)扣除职工违规违纪受到公司处罚的罚款; (4)法律、法规、规章规定可以扣除的工资或费用。

第三十九条 公司建立正常的工资调整机制, 逐步改善和提高职工各项福利待遇, 改善职工食宿条 件和工作条件。

第五节 社会保险 第四十条 公司按政府规定为职工办理养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各 项社会保险。

缴纳各项社会保险费依法由公司和个人分别承担。

第三章 职工劳动纪律制度 第一节 劳动纪律与职工守则 第四十一条 职工应当遵守如下考勤和辞职制度:

(1)按时上班、下班,不得迟到、早退; (2)应当自己打卡签字,不得委托他人或代替他人打卡签字; (3) 因公外出、 漏打、 错打等特殊原因未能打卡签字的, 应当由本部门经理或主管签卡方能有效; 30 (4)有事、有病应当向部门经理或主管请假,不得无故旷工; (5)请假应当事先填写《请假单》 ,并附上相关证明(病假应有医生证明) ,在不得已的情况下, 应提早电话、电报或委托他人请假,上班后及早补办请假手续; (6)一次迟到或早退 30 分钟以上的,应办理请假手续,否则以旷工论处; (7)未履行请假、续假、补假手续而擅自不到岗者,均以旷工论处; (8)职工因故辞职,应提前一个月向部门经理或主管提交《辞职通知书》 ; (9)职工辞职由部门经理或主管批准,辞职获准后,凭《离职通知书》办理移交手续。第四十二 条 职工应当遵守如下工作守则和职业道德:

(1)进入或逗留厂区,应当按规定佩戴厂牌和穿着工作服; (2)敬业乐业,勤奋工作,服从公司合法合理的正常调动和工作安排; (3)严格遵守公司的各项规章制度、安全生产操作规程和岗位责任制; (4)工作期间,忠于职守,不消极怠工,不干私活,不串岗,不吃零食,不打闹嬉戏 等,尽职尽责做好本职工作; (5)平时养成良好、健康的卫生习惯,不随地吐痰,不乱丢烟头杂物,保持公司环境 卫生清洁; (6)爱护公物,小心使用公司机器设备、工具、物料,不得盗窃、贪污或故意损坏公 司财物; (7)提倡增收节支,开源节流,节约用水、用电、用气,严禁浪费公物和公物私用; (8)搞好公 司内部人际关系,团结友爱,不得无理取闹、打架斗殴、造谣生事; (9)关心公司,维护公司形象,敢于同有损公司形象和利益的行为作斗争。

(10)上班时间一到即刻开始工作,下班之后无特别事务不得逗留; (11)遵守公司的保密制度,不得泄露公司的商业秘密。

第四十三条 职工应当遵守如下安全守则和操作规程:

(1)主管要做好机器设备的保养、维修和用前检查工作,在确保机器设备可安全使用 后,方可投入使用; (2)操作机器设备时,应当严格遵守技术操作规程,保证产品质量,维护设备安全及 保障人身的安全; (3)设备使用过程中,如发现有异常情况,操作工应及时告知负责人和相关技术人员 处理,不得擅自盲目操作; (4)发现直接危及人身安全的紧急情况,要立即采取应急措施,并及时将情况向主管 或部门经理报告; (5)工作场所和仓库的消防通道,应当经常保持畅通,不得放置任何物品; (6)对消防设备、卫生设备及其他危险防止设备,不得有随意移动、撤走及减损其效 力的行为; (7)维修机器、电器、电线应当关闭电源或关机,并由相关技术人员或电工负责作业; (8)非机 械设备的操作人员,不得随意操作机械设备; (9)危险物品应当按规定放置在安全的地方,不得随意乱放; (10)工作场所严禁吸烟,吸烟要在指定场所,并充分注意烟火。

(11)严禁携带易燃易爆、有毒有害的危险物品进入公司; (12)收工时要整理机械、器具、物料及文件等,确认火、电、气的安全,关好门窗、 上好门锁。

第二节 奖励与惩罚 第四十四条 为增强职工责任感,调动职工积极性和创造性,提高劳动生产率和工作效率,公司对 表现优秀、成绩突出的职工实行奖励制度。

奖励分为表扬、晋升、奖金三种。

第四十五条 职工品行端正,工作努力,忠于职守,遵规守纪,关心公司,服从安排,成为职工楷 模者,给予通报表扬。

第四十六条 对有下列事迹之一的职工,除给予通报表扬外,另给予晋升、奖金的奖励:

(1)对于生产技术或管理制度,提出具体方案,经执行确有成效,能提高公司经济效益,对公司 贡献较大的; (2)节约物料,或对废料利用具有成效,能提高公司经济效益,对公司贡献较大的; (3)遇有灾情,勇于负责,奋不顾身,处置得当,极力抢救,使公司利益免受重大损失的; (4)敢于同坏人、坏事作斗争,举报损害公司利益行为,使公司避免重大损失的; (5)其他应当给予奖励的。 31 第四十七条 为维护正常的生产秩序和工作秩序,严肃工作纪律,公司对违规违纪、表现较差的职 工实行惩罚制度。

惩罚分为:警告、记过、罚款、解除劳动合同四种。

第四十八条 职工有下列情形之一,经查证属实,第一次口头警告;批评教育无效的,第二次以后 每次书面警告 1 次,并罚款 5 至 20 元:

(1)委托他人或代替他人打卡签字的; (2)无正当理由经常迟到或早退(每次 10 分钟以上)的; (3)擅离职守或串岗的 (4)消极怠工,上班干私活的; (5)非机械设备的操作者,随意操作机械设备的; (6)擅带外人到生产工作区逗留的; (7)携带危险物品入厂的; (8)在禁烟区吸烟的; (9)违反公司规定携带物品进出厂区的; (10)有其他与上述情形情节相当的情形的。

第四十九条 职工有下列情形之一,经查证属实,第一次口头警告;批评教育无效的,第二次以后 每次记过 1 次,并罚款 20 至 50 元;一个月内被记过 3 次以上或一年内被记过 6 次以上的,予以解除劳 动合同:

(1)无理取闹,打架斗殴,影响公司生产秩序和职工生活秩序的; (2)利用工作或职务便利,收受贿赂而使公司利益受损的; (3)上班时间打牌、下棋的; (4)将公司内部的文件、帐本给公司外的人阅读的; (5)在宿舍私接电源或使用电炉、煤气灶的; (6)有其他与上述情形情节相当的情形的。

第五十条 职工有下列情形之一,经查证属实,批评教育无效的,予以解除劳动合同:

(1)连续旷工时间超过 15 日,或者一年以内累计旷工时间超过 30 日的; (2)提供与录用有关的虚假证书或劳动关系状况证明,骗取公司录用的; (3)违反操作规程损坏机器设备、工具,浪费原材料,造成公司经济损失 1000 元以上的; (4)盗窃、贪污、侵占或故意损坏公司财物,造成公司经济损失 1000 元以上的; (5)违反公司保密制度,泄露公司商业秘密,造成公司经济损失 1000 元以上的; (6)有其他与上述情形情节相当的情形的。

第五十一条 职工违规违纪对公司造成经济损失,除按规定处罚外,还应赔偿相应经济损失。

第五十二条 对职工的违纪处理, 由违纪职工所在的部门负责人根据本办法相关条款提出书面处理 意见,并提交人力资源部门,再由人力资源部门提交总经理室审批。经批准后,由人力资源部门向违纪 职工送达处理决定书,处理决定应当包括职工违纪事实、违纪证据、处理原因、处理依据、处理结果等 五项内容。整个处理过程不得超过 30 日。

第五十三条 职工对公司处理不服的,享有申诉权利。申诉程序:第一步向本部门负责人申辩事实 与理由;第二步对本部门负责任再次处理不服的,向人力资源部门申辩事实与理由;第三步对人力资源 部门再次处理不服的, 向总经理室申辨事实与理由, 总经理室作出的再次处理决定为本公司最终处理决 定。

第四章 保密制度与竞业限制 第五十四条 为了维护公司利益, 保护公司的商业秘密, 公司全体职工应当严格遵守公司制定的保 密制度。

第五十五条 本办法所称的商业秘密是指不为公众所知悉, 能为公司带来经济利益, 具有实用性并 经公司采取保密措施的技术信息和经营信息, 以及公司依法律规定或者有关协议的约定, 对外承担保密 义务的事项。

第五十六条 可能成为公司商业秘密的技术信息包括技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺 流程、技术指标、计算机软件、实验数据、实验结果、图纸、样品、模型、模具、技术文档、操作手册 等等。

第五十七条 可能成为公司商业秘密的经营信息包括客户名单、客户订单、营销计划、采购资料、 财务资料、进货渠道、产销策略、经营目标、经营项目、管理诀窍、货源情报、内部文件、会议纪要、 经济合同、合作协议等等。

第五十八条 严格遵守公司秘密文件、资料、档案的登记、借用和保密制度,秘密文件应存放在有 保密设施的文件柜中,借用秘密文件、资料、档案须经总经理或办公室主任批准;不得在公共场所谈论 32 公司秘密事项和交接秘密文件。

第五十九条 秘密文件、资料、档案不得私自复印、复制、拷贝、摘录和外传。因工作需要时,应 按有关规定经总经理或办公室主任批准。

第六十条 职工调职或离职时,应当将自己保管的秘密文件、资料、档案或其他东西,按规定移交 给公司总经理或办公室主任,不得随意移交给其他人员。

第六十一条 公司根据实际情况和需要, 与知悉或可能知悉公司商业秘密的职工另行签订 《保密协 议》 ,协议内容包括保密的内容、范围、权利、义务、期限、保密费和违约责任等事项。

第六十二条 未经公司同意,职工在职期间不得自营或者为他人经营与公司同类的营业。

第六十三条 公司根据实际情况和需要, 与知悉或可能知悉公司商业秘密的职工另行签订 《竞业限 制协议》 ,约定职工从离开公司后的一定期限内,不得在生产同类且有竞争关系的产品的其他公司内任 职,公司按月向职工支付一定数额的补偿费。

生产同类且有竞争关系产品公司的具体范围、 竞业限制期、 竞业限制补偿费和违约责任等事项按 《竞 业限制协议》约定。竞业限制期限最长不超过 2 年,竞业限制补偿费按年计算为职工离开公司前一年从 公司获得报酬总额的 1/2 按月支付,职工违约金为补偿金的 2 倍。

第五章 附则 第六十四条 本办法是劳动法律、法规、规章规定的具体化,本办法与现行劳动法律、法规、规章 有抵触的,以现行劳动法律、法规、规章的规定为准。

第六十五条 公司根据实际情况的需要,可以制定劳动合同管理制度。

第六十六条 本办法与劳动合同有抵触的,以劳动合同为准。

第六十七条 本办法未尽事宜或法律、法规、规章规定更新、调整、修订时,公司通过通告的形式 补充或更新。

第六十八条 本办法已由职工代表大会(或全体职工)讨论,并与工会协商后确定,并向全体职工 公布。

本公司向每位职工发放本手册,职工签收以此作为已向职工公示的证明。

第六十九条 本办法解释权属于公司董事会。

第七十条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 33 公司劳动合同管理制度 第一章 总则 第一条 为规范本公司劳动合同的签订、履行、续订、变更、解除、终止等工作,保护职工与本公 司双方的合法权益,维护和谐稳定的劳动关系,根据《劳动法》、《劳动合同法》和国家有关法律、法 规,并结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 公司与职工应当在遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则基础上订立书 面的劳动合同。

第三条 劳动合同一经订立即具有约束力,公司和职工均应履行约定的义务。

第四条 公司在实际运营管理的基础上,建立和完善各类规章制度,以保障职工享有劳动权利、履 行劳动义务,同时保障公司正常的管理秩序,保障公司和谐、发展环境的建立;职工有义务遵守公司的 各类规章制度。

第五条 公司建立工会的,应当帮助、指导职工与公司依法订立、履行劳动合同,监督好公司规章 制度和重大决策的合法性。

第六条 本制度适用于与公司建立劳动关系的职工。

第二章 管理组织机构 第七条 公司经理办公室和人力资源部门是劳动合同的决策和管理部门, 负责劳动合同的签订、 履 行、续订、变更、解除、终止以及其他与劳动合同相关的管理工作。

第八条 公司各部门或应配合公司经理办公室和人力资源部的劳动合同管理工作。

第九条 为了和谐环境的建立, 同时为了避免劳动争议事件的发生, 公司应会同工会成立劳动争议 调解委员会。

一、 调解委员会由职工代表、 公司代表、 工会代表三方组成。

调解委员会主任由公司工会主席担任, 调解委员会办事机构隶属于工会。

二、调解委员会的主要职责:调解本公司内发生的各种劳动争议,纠正违反《劳动法》和《劳动合 同法》的行为,对职工进行劳动法律、法规的宣传、教育,做好劳动争议的预防工作。

第三章 劳动合同的订立 第十条 凡与公司建立劳动关系的职工, 公司应当于录用之日起30个工作日内与职工签订书面劳动 合同。公司和职工不得以任何理由拒签或延迟签订劳动合同。

第十一条 人力资源部门应当建立和保管《职工名册》。职工名册的内容包括职工的姓名、性别、 年龄、身份证号、报到日期、工作岗位、身份和户口性质等信息。

职工本人要对《职工名册》中的内容予以签字确认。

第十二条 公司在招用职工时,人力资源部门要如实告知职工的工作内容、工作条件、工作地点、 职业危害、 安全生产状况、 劳动报酬以及职工要求了解的其他情况, 并与职工签订 《用工告知书》 和 《职 工名册》。

第十三条 公司与职工签订的劳动合同分为固定期限劳动合同、 无固定期限劳动合同和以完成一定 工作任务为期限的劳动合同。

第十四条 固定期限劳动合同,是指公司与职工约定合同终止时间的劳动合同。

第十五条 无固定期限劳动合同,是指公司与职工约定无确定终止时间的劳动合同。

有下列情形之一的, 职工提出或同意续订、 订立劳动合同的, 除职工提出订立固定期限劳动合同外, 公司将与职工订立无固定期限劳动合同:

一、职工在公司连续工作满十年的; 二、连续订立二次固定期限劳动合同,且职工没有本制度第三十七条和第三十八条第一款、第二款 之情形,续订劳动合同的。

第十六条 以完成一定工作任务为期限的劳动合同, 是指公司与职工约定以某项工作的完成为合同 期限的劳动合同。

第十七条 劳动合同由《劳动合同书》及其附件组成,劳动合同附件与《劳动合同书》具有同等法 律效力。劳动合同附件包括公司的各项规章制度和公司与职工签订的各项专项协议。

第十八条 劳动合同由公司和职工协商一致, 并经双方在劳动合同文本上签字或者盖章生效。

劳动 合同文本由公司统一保管。如职工需要劳动合同,公司可随时提供。

第十九条 公司在与职工签订书面劳动合同的同时,公司和职工需填写如下法定条款:

一、公司的名称、住所和法定代表人或者主要负责人; 二、职工的姓名、住所和居民身份证或其他有效身份证件号码; 三、劳动合同期限; 四、工作岗位; 五、工作内容和工作地点; 六、工作时间和休息休假; 七、劳动报酬; 八、社会保险; 34 九、劳动保护、劳动条件和职业危害防护; 十、法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项。

第二十条 签订和续订劳动合同时,劳动合同中的部分法定条款需依照如下规定加以约定:

一、劳动合同期限。需根据职工本人的所具备的法定条件和实际出勤情况、工作表现等加以约定。

二、 工作内容和工作地点。

根据职工本人的工作岗位职责和公司的住所地或职工的工作地点加以约 定。

三、工作时间和休息休假。工作时间参照标准工时制、综合计算工作工时制和不定时工作制的分类 约定;休息休假参照国家法律和公司的有关规章制度加以约定。

四、劳动报酬。参照岗位所属的薪资月标准以及公司的有关规章制度加以约定。

五、其他条款均参照国家的法律和公司的有关规章制度加以约定。

第二十一条 公司总经理、党总支书记、副总经理、总工程师和总会计师与董事会签订劳动合同。

公司其他职工与公司法定代表人或主要负责人签订劳动合同。

第二十二条 公司对新录用的职工实行试用期制度,根据劳动合同期限的长短,设定试用期:合同 期限不满 6 个月的,不设定试用期;合同期限满 6 个月不满 1 年的,试用期 1 个月;合同期限满 1 年不 满 3 年的,试用期 2 个月;合同期限满 3 年以上的,试用期不超过 6 个月。试用期包括在劳动合同期限 中。

第二十三条 公司根据实际情况可为职工提供专项培训, 且培训费用一次达2000元或年度累计5000 元以上的,职工应当事先与公司签订《培训服务期专项协议书》,并约定服务期。凡公司要求签订但职 工不与公司签订《培训服务期专项协议书》的,职工无权享受公司支付的培训费用;凡违反《培训服务 期专项协议书》约定的,违约方要依照《培训服务期专项协议书》之规定支付违约金。

第二十四条 公司与管理岗及其他保密岗位职工,可于劳动合同解除或终止后,与职工签订《保密 专项协议书》,并支付职工保密补偿,如职工违反《保密专项协议书》之规定,应当按照约定向公司支 付违约金。

第二十五条 凡出现下列情形之一的,劳动合同无效或者部分无效:

一、职工于签订或续订劳动合同时,提供虚假身份证证明、学历证明、结婚证明以及有效联系住址 的; 二、 以欺诈、 胁迫的手段或者乘人之危, 使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的; 三、公司免除自己的法定责任、排除职工权利的; 四、违反法律、行政法规强制性规定的。

第二十六条 劳动合同部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。

第四章 劳动合同的履行和变更 第二十七条 公司和职工应当按照劳动合同的约定, 全面履行各自的义务。

公司依照国家法律和公 司的各项规章制度,及时、足额地支付职工劳动报酬,提供必要的劳动保护,建立有效的、公平的激励 机制;职工严格遵守公司的各项规章制度,要本着“爱岗敬业”的负责精神履行好本岗位的工作职责, 要配合公司共建河蟹、安全环境。

第二十八条 公司禁止各类违章作业, 杜绝有违人身安全和财产安全行为的发生。

职工有权对各类 违章和冒险指挥予以拒绝, 有权对危害生命和身体健康的劳动条件予以检举和控告, 有义务维护好公司 和谐、安全环境的建立。

第二十九条 公司变更名称、法定代表人、主要负责人等事项,不影响劳动合同的履行。

第三十条 公司与职工协商一致,可以变更劳动合同约定的内容。

第三十一条 公司有权根据工作需要和职工的工作表现变更职工的工作岗位, 职工要服从工作岗位 的变更,同时向人力资源部门报到并填写《工作岗位变更情况证明书》,变更后的薪资待遇和工作职责 依照公司的相关规章制度执行。

第三十二条 凡出现以下情形之一的,经报公司领导批示后予以变更工作岗位:

一、月度连续休事假超过9个工作日或年度内累计休事假超过30个工作日的职工; 二、3年内累计间断工作时间达3个月以上或连续间断工作时间达2个月以上复工的职工; 三、年终因工作表现考核评定为优秀职工的; 四、年终因工作表现考核评定处于倒数3名之内职工的; 五、1年内连续2个月度或累计3个月度绩效考核不合格的职工; 六、无正当理由,拒不服从公司安排的职工; 七、出现公司规定的其他情形。

第三十三条 管理岗之间、技术岗之间、涉密岗位之间的变更,不影响劳动合同的履行。管理岗与 技术岗、涉密岗之间的岗位变更,需采用书面形式变更劳动合同。

第五章 劳动合同的解除、终止和续订 第三十四条 公司与职工在协商一致的情况下,可以以《协商解除劳动合同证明书》的书面形式协 商解除劳动合同。

第三十五条 职工提前三十日以填写《职工解除劳动合同通知书》的形式通知公司解除劳动合同, 公司应予以批准。试用期职工提前三日以填写《职工解除劳动合同通知书》的形式通知公司解除劳动合 同,公司应予批准。 35 第三十六条 公司有下列情形之一的,职工可以解除劳动合同。但需提供《职工解除劳动合同原因 说明书》,在与部门主管以及工会进行事实的论证、沟通和协调后,双方达成认可的情况下,公司方予 做解除劳动合同处理:

一、公司未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的; 二、公司未及时、足额支付劳动报酬的; 三、非因职工原因导致未缴纳社会保险情形的; 四、公司的规章制度违反法律、法规的规定,并损害职工利益的; 五、非因职工原因导致发生本制度第二十五条第二款之规定情形致使劳动合同无效的; 六、国家法律、法规规定职工可以解除劳动合同的其他情形。

第三十七条 职工有下列情形之一的, 经部门负责人举证申报, 公司调查论证并报公司工会核查后, 公司可以解除劳动合同,且不必提前以书面形式通知,同时不支付任何的经济补偿:

一、在试用期间出现不符合录用基本条件情形的; 二、出现严重违反公司规章制度情形的。

三、严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害金额达5000元以上或给公司名誉造成负面影响的; 四、非因公司原因导致发生本制度第二十五条第二款之规定情形致使劳动合同无效的; 五、依法被追究刑事责任的。

第三十八条 职工有下列情形之一的, 公司应提前三十日以书面形式通知职工本人或者额外支付职 工一个月月标准工资后,可以解除劳动合同:

一、职工患病或者非因工负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作,也不能从事由公司另行安排 的工作的; 二、职工出现不符合胜任条件,经过公司培训或调整工作岗位,仍不符合胜任条件情形的; 三、 劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化, 致使劳动合同无法履行, 经公司与职工协商, 未能就变更劳动合同内容达成协议的。

第三十九条 有下列情形之一的, 需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占公司职工总数 百分之十以上的, 公司提前三十日向工会或以公告或会议的形式向全体职工说明情况, 听取工会或职工 的意见后,裁减人员方案经向天津市劳动行政部门报告后,方可裁减人员:

一、依照公司破产法规定进行重整的; 二、生产经营发生严重困难的; 三、公司转产、重大技术革新或者经营方式调整,经变更劳动合同后,仍需裁减人员的; 四、其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化,致使劳动合同无法履行的。

公司裁减人员时,优先留用下列职工:

一、与公司订立5年以上较长固定期限劳动合同的; 二、与公司订立无固定期限劳动合同的; 三、家庭无其他就业人员,有需要抚养的老人或未成年人,且有街道开具的证明和其他证明的。

公司依照本条第一款规定裁减人员,在六个月内重新招用人员的,应当通知被裁减的人员,并在同 等条件下优先招用被裁减人员。

第四十条 职工有下列情形之一的, 公司不依照本制度第三十六条、 第三十七条之规定解除劳动合 同:

一、在公司因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的(即被工伤管理部门鉴定为1至10级伤 残的); 二、患病或非因工负伤,在规定的医疗期的; 三、女职工在孕期、产期、哺乳期的; 四、在本公司连续工作满十五年,且距法定退休年龄不足五年的; 五、国家法律、行政法规规定的其他情形。

第四十一条 公司单方解除劳动合同,应事先将理由通知工会。公司有违反法律、行政法规规定或 者劳动合同约定行为的,工会有权要求公司纠正;职工有违反公司各项规章制度行为的,工会应予引导 和监督纠正。

第四十二条 凡出现如下情形之一的,劳动合同终止:

一、劳动合同期满; 二、职工开始依法享受基本养老保险待遇的; 三、职工死亡,或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的; 四、公司被依法宣告破产的; 五、公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者公司决定提前解散的; 六、法律、行政法规规定的其他情形。

第四十三条 劳动合同期满, 有本制度第三十八条规定之一的, 劳动合同应当顺延至相应的情形消 失时终止。但是,本制度第三十八条第一款之规定丧失或者部分丧失劳动能力职工的劳动合同的终止, 按照国家有关工伤保险的规定执行。

第四十四条 劳动合同的续订、终止,需按照如下流程步骤进行审议和办理:

第一步劳动合同距期满期限2个月之前,人力资源部门向各部门下发《续订、终止或解除劳动合同 36 审核意向书》 , 各部门负责人收到后于五个工作日内依据所辖职工的工作表现填报并向人力资源部门上 交《续订、终止或解除劳动合同审核意向书》; 第二步人力资源部门于收到《续订、终止或解除劳动合同审核意向书》后,于五个工作日对其中的 人员情况进行审核,填写《续订、终止或解除劳动合同建议名册》,并报公司领导审批; 第三步公司领导于5个工作日内对《续订、终止或解除劳动合同建议名册》做出审批意见后,人力 资源部门根据具体情况分别向职工签发《续订劳动合同意向书》、《终止劳动合同意向书》以及相关的 签收汇总名册; 第四步职工自收到《续订劳动合同意向书》、《终止劳动合同意向书》之日起10日内履行签字确认 手续,并交人力资源部门备案。凡收到《续订劳动合同意向书》、《终止劳动合同意向书》后,拒不履 行或非由本人履行签字确认手续的, 视为职工本人提出不再续订或终止劳动合同。

如职工自愿提出终止 劳动合同,可于合同到期前一个月向部门负责人提交书面的终止申请,任何非书面的终止申请均无效; 第五步人力资源部门自收到由职工签字确认的《续订劳动合同意向书》、《终止劳动合同意向书》 之后,15日内为职工分别办理续订和终止劳动合同的手续。

第四十五条 劳动合同的解除,需按照如下流程步骤进行审议和办理:

一、凡职工出现本制度第三十七条之规定情形的按如下流程步骤办理。

第一步职工出现符合解除劳动合同条件的,部门负责人要填写《续订、终止或解除劳动合同审核意 向书》,连同其他证明材料一并报人力资源部门审核; 第二步人力资源部门自收到《续订、终止或解除劳动合同审核意向书》后于2个工作日内审核相关 情况,并将书面的审核意见报公司领导和工会论证、决议; 第三步公司领导和工会于5个工作日内做出书面决议,并报人力资源部门和相关部门办理解除劳动 合同的后续工作。

二、凡属本制度第三十四条、第三十八条、第三十九条规定范围内办理解除劳动合同的,均需视情 形签订相应的解除劳动合同证明书,签订后人力资源部门和相关部门办理解除劳动合同的后续工作。

第四十六条 有下列情形之一的,公司应支付经济补偿金:

一、职工依照本制度第三十六条规定解除劳动合同的; 二、公司依照本制度第三十四条规定向职工提出解除劳动合同并与职工协商一致解除劳动合同的; 三、公司依照第三十八条解除劳动合同的; 四、公司依照本制度第三十九条第一款解除劳动合同的; 五、除公司维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同的,职工不同意续订的情形外,依照本制 度第四十二条第一款之规定终止固定期限劳动合同的; 六、依照本制度第四十二条第四款、第五款之规定终止劳动合同的; 七、法律、行政法规规定的其他情形。

第四十七条 经济补偿金按职工在本公司工作的年限, 每满一年向职工支付一个月的工资。

六个月 以上不满一年的,按一年计算;不满六个月的,向职工支付半个月工资的经济补偿。本条所称一个月的 工资是指职工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

如职工月工资高于政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的, 向职工支付经济补偿的标准按 职工月平均工资三倍的数额支付,向职工支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

第四十八条 公司违反本制度规定解除或者终止劳动合同, 职工要求继续履行劳动合同的, 公司应 当继续履行; 职工不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的, 公司应当依照本制度四 十六条之规定支付经济补偿金。

第四十九条 公司人力资源部门应当在解除或者终止劳动合同同时出具解除或者终止劳动合同的 证明, 并于解除或者终止劳动合同之日起五个工作日内向职工寄发或签发 《转移档案和社会保险关系通 知书》,同时在十五日内为职工办理档案和社会保险关系转移手续。职工要积极配合公司做好工作的交 接和档案、社会保险关系的转移手续,否则因此而造成的一切后果均由本人承担。

第五十条 公司依照本制度有关规定应当向职工支付经济补偿金的, 在职工办结完工作交接手续时 支付。工作交接手续的完结时间,以《工作交接单》为依据。

第五十一条 公司对已经解除或者终止的劳动合同的文本,由人力资源部门至少保存二年备查。

第六章 劳动争议的管理 第五十二条 各部门负责人应当及时、妥善处理劳动争议,不得推诿,禁止矛盾上交。劳动争议按 照“谁管理谁处理”的原则,分级负责。

第五十三条 当事人双方因履行劳动合同发生争议时,双方首先应本着“协商一致”的原则,并通 过平等协商解决争议。经协商,当事人双方不能就劳动争议达成一致意见时,可向公司劳动争议调解委 员会申请调解,由劳动争议调解委员会按有关程序进行处理。调解不成的,当事人一方要求仲裁的,应 当自劳动争议之日起六十日内向有关劳动争议仲裁委员会申请仲裁。

当事人一方也可以直接向劳动争议 仲裁委员会申请仲裁。

第五十四条 对裁决不服的,可以自收到仲裁裁决书之日起十五日内向法院提起诉讼。

第五十五条 人力资源部门、 工会、 当事部门等有关部门要认真做好处理劳动争议的各项应急准备, 对调解不力、失职渎职的,严格追究有关部门、责任人的责任。

第五十六条 对于涉及面广的劳动争议以及未调解成功的劳动争议, 应及时将相关情况及处理措施 37 报公司领导审议、决策。

第七章 劳动合同的管理 第五十七条 人力资源部门应加强劳动合同日常管理工作, 及时、 依法为职工办理劳动合同的签订、 变更、续订、终止、解除以及其他相关的手续。

第五十八条 人力资源部门应进一步加强劳动合同的动态管理, 建立健全劳动合同管理的程序、 台 帐。应建立的劳动合同管理台帐有:

一、劳动合同签订、变更、终止、解除台帐; 二、职工培训记录台帐; 三、职工考勤统计台帐; 四、职工医疗期管理台帐; 五、公司与职工签订的其他专项协议台帐等。

第八章 附则 第五十九条 本制度解释权属于公司总经理办公会议。

第六十条 本制度自公司总经理办公会议审议通过之日起施行。 38 公司合同管理办法 第一章 总则 第一条 为了实现依法治企、加强合同的管理,促进公司对外经济活动开展,规范公司的经营行为, 减少和避免合同纠纷,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定结合公司实际,制定本办 法。

第二条 公司各部门及下属分公司、子公司对外签订的所有商品房买卖合同、物业管理合同、建设 工程施工合同、劳务分包合同、专业分包合同、物资设备采购供应合同承包合同,合资合作合同,贷款 合同,担保合同,联营合同,租赁、融资租赁合同,代理合同,供用电/水/气合同,运输合同,保管/ 仓储合同,企业兼并、资产重组、债务重组等合同均遵守本办法。

公司内部签订的各种协议及劳动合同的管理,不适用本办法。

第三条 合同应当在平等、自愿和诚实信用的基础上订立;应当遵守法律、行政法规,尊重社会公 德,不得扰乱社会经济秩序,损害社会公共利益。

第四条 除即时清结者外,合同均应采用书面形式,有关修改合同的文书、图表、传真件等均为合 同的组成部分。

第五条 国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准文本。

第六条 公司实行集中与分级、评审会签与审核责任制度相结合的管理办法。

第二章 合同管理机构及职责 第七条 公司法律事务部门是合同管理的归口管理部门。

合同管理部门负责指导协调、监督本单位合同管理工作,并定期组织召开会议,研究、布置、检查 合同管理工作的落实情况,确保本单位合同管理工作依法合规有序运行。

合同管理部门主要职责是:

1、宣传贯彻《合同法》和国家有关法律、法规,制定并组织实施公司合同管理的规章制度; 2、帮助、指导公司内部承办部门依据国家有关法律、法规及公司合同管理的规章制度建立本部门 合同管理的规章制度,督促落实合同管理机构和人员; 3、负责公司合同的指导、审查和纠纷的处理及与工商行政管理机关合同管理部门的联系,参与重 大和法律关系复杂的合同的谈判、招标、起草和签约,并指导各承办部门的合同管理工作; 4、管理、推行和使用合同的统一或规范文本; 5、考核各部门及直属单位的合同管理工作,查处违反合同管理办法和利用合同进行违法违纪行为 的案件,提出奖惩建议; 6、对合同的合法性、有效性、规范性进行审查,合同管理部门的审查意见是合同最终签定的必要 前置条件; 7、负责公司合同专用章及所有合同统一编号、登记台帐、分类归档的管理工作; 8、组织合同管理人员及承办人员的学习和培训; 9、处理合同管理过程中的其事宜。

第八条 各合同承办部门的职责:

1、宣传贯彻《合同法》等有关法律法规,贯彻落实公司合同管理的各项规章制度,制定并组织落 实本部门的合同管理规章制度; 2、设立专职或兼职合同管理机构和人员; 3、管理、推行和使用合同的统一或规范文本; 4、对所有合同按合同管理部门的要求进行统一编号, 登记台帐和分类归档;同时应向合同管理部 门报送合同报表等有关资料; 5、 监督检查本单位业务范围内的合同履行 ,发现问题及时解决,并定时向合同管理部门反映合 同管理情况; 39 6、负责对本单位所签合同的履行、变更、解除、验收、结算业务,并及时向合同管理部门反映合 同管理情况。合同履行完毕后,及时与合同管理部门审批核销; 7、发生争议的合同应及时向合同管理部门和有关领导汇报,参与争议处理,及时提供处理争议的 有关证据; 8、合同管理的其它职责。

第九条 合同承办业务人员的职责:

1、负责草签合同的市场调查和资信审查。重大合同的调查情况及招标情况要形成书面材料,并上 报合同管理部门备案; 2、组织合同谈判。重大或法律关系复杂的合同谈判,必须在合同管理部门的指导或参与下进行; 3、起草合同,组织协调、督促承办合同的履行,并及时将合同的履行情况向本部门及合同管理部 门报告; 4、承办合同的签订、变更、终止、解除并及时协助委托代理人办理有关手续; 5、单独或共同办理合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼; 6、收集整理所承办合同在签订、履行、变更、终止或解除中的有关资料建立台帐并归档。

第十条 财务部门在合同管理中的职责:

1、对未经合同管理部门审查的合同,财务部门有权不予结算、报销付款; 2、对不按规定使用合同专用章或以部门名义对外签订的合同,财务部门不予结算; 3、我方先履行付款义务,有预付款或分批付款的合同,未见我方签字、盖章的书面合同原件及合 同管理部门的审查意见,财务部门不予付款; 4、 对方需先履行义务, 我方主要是付款义务的合同没有充分证据表明对方已完全履行合同义务的, 财务部门不予付款。

第三章 合同的委托代理 第十一条 各授权单位,对外签订合同,经办人员必须办理委托手续,在取得代理资格后应当依照 授权范围和权限对外签订合同。

第十二条 委托代理人应具备的条件:遵纪守法,作风正派,清正廉洁,有良好的职业道德,熟悉 本行业知识,了解市场经济信息,具有一定的法律知识,具有一定的谈判能力和签约技巧。

第十三条 公司法定代表人对承办人签订合同实行授权委托代理制度。委托代理人必须依据授权委 托书规定的权限和范围签订合同。

各单位根据工作需要推荐委托代理人,合同管理部门对推荐人员进行年龄、文化程度、政治面貌、 工作资历以及从事合同工作的年限进行审查,由合同管理部门签署意见交有关单位备案使用。

填发授权委托书,由合同管理部门统一编号、填发,主管领导签字,留有存根,以备查询。

对代理人的代理行为和所签合同进行严格审查。

第十四条 委托代理人持有的授权委托书不得转借他人或涂改,凡调离本单位或改做其它工作失去 代理条件的, 应主动向合同管理部门缴销授权委托书; 不缴销证书者, 人力资源部门不得办理调动手续。

第四章 合同的签署 第十五条 公司各职能部门、专业部门及分支机构,都不得以自己的名义对外签订合同。具备独立 法人资格的子公司需要以集团公司名义签订的合同,必须取得集团公司法定代表人的授权。

第十六条 公司对外发生经济往来,除标的额较小(5000 元以下)或能即时清结的外,均须签订书 面合同;虽能即时清结但属批量、交易额较大,或当时难以监测产品内在质量和技术性能及容易引起纠 纷的交易,也应签订书面合同。

第十七条 签订合同应当使用主管部门监制的合同统一文本或参照规范文本,具体份数按实际情况 确定,但我方至少留存三份,合同管理部门一份、财务一份、承办部门一份。

第十八条 签订合同的程序和要求 1、市场调查:对需拟定的合同,要根据其内容对供求现状、经济分析、技术分析和风险等进行综 合性的分析或论证。尤其对采购合同,要严格按照“货比三家”的原则做好市场调查。 40 2、资信调查:对经市场调查后选定签约对象的民事主体资格、注册资本、银行存款、技术和生产 能力、经营状况、信誉、产品质量等进行审查,以确定是否具有拟签合同的履行能力和独立承担民事责 任的能力。

对方签约代表人或代理人要有合法的身份证明, 及法定代表人证明书和法人授权委托书, 任何代理 人无权与上述情况不明的当事人签订合同。审查人员应对审查情况的正确性负责,承担审查责任。

3、谈判和起草:合同谈判应由具有合同谈判经验并具有相应技术、经济和法律知识的人员负责; 重大合同或法律关系复杂的合同应由合同管理部门和承办部门联合组成谈判小组, 特别重大或法律关系 极为复杂的合同(如合资、联营、租赁、购买成套设备等合同)应组成由主要行政负责人牵头,经营、 财务、设备、技术、法律、审计等部门人员参加的合同谈判小组或招标小组。合同起草原则上由我方承 办部门的谈判人员或谈判小组负责,严格遵守法律、法规和有关规章制度,做到标的明确、平等互利、 内容齐全、条款完备、责任明确、用语规范严密;一般情况下,力求合同管辖地在对我方有利的地点。

如属对方起草,我方谈判人员或谈判小组应按上述要求进行审查和修改。

4、审查和签字盖章:所有合同在正式签约前,合同承办部门的经办人员应将合同文本和有关资料 (如依据的计划、批文、市场调查及有关资信审查资料、合同谈判纪要、货比三家资料等)送合同管理 部门和相关领导进行审查,并签署意见。对审查不合格的合同,合同承办部门应及时修改,直至合格。

对合格合同应根据合同金额的大小,依照合同管理流程,逐级签署意见后,合同承办部门的经办人员方 可根据授权,加盖合同专用章,进行盖章签约。

5、外部有关手续:法律法规规定需经批准的合同,合同签订后应由承办部门的经办人办理审批手 续;凡是国家规定需经有关部门登记或备案的合同,必须向规定的部门申请登记或备案;凡是按有关规 定必须鉴证的合同,必须申请鉴证;法律规定或合同约定进行公证的合同必须进行公证。

第十九条 合同承办人应当参加合同谈判,并做好文字记录。需要由公司领导、财务、技术、法律 及与合同相关的其它部门参加合同谈判的,由合同承办人负责协调和通知,相关部门应当予以协助。

第二十条 当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、传真、图表、会议纪要、备忘录等都 是合同的组成部分;但不得以计划单、报价单、预算单、出库单、付款单等单一文件代替合同。

第二十一条 承办人对外签订合同,都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨不得采用 贿赂、帐外暗中收受或给予对方单位或个人回扣等不正当手段签订合同。

第五章 合同的审查与审批 第二十二条 合同在签订以前必须按规则程序报合同管理部门进行法律审查; 公司各部门、 子公司、 分公司均应严格遵守合同流程管理制度,并严格操作程序。

第二十三条 合同管理部门对所管理的合同,应严格按照以下范围和内容进行审查:

1、合同主体资格审查:查看合同对方是否持有有效营业执照,合同内容是否在其经营范围内,是 否具有签订此类合同必须具备的资质证明;同时应注意审查我方是否具有签订此类合同的主体资格。

2、合同双方履约能力审查:我方明显无能力履约的合同不予签订,同时注意审查对方履约能力、 信誉状况,严防合同欺诈。

3、合同条款完备性审查:参考现行示范合同文本审查所签订合同条款是否完备。(合同管理部门 必须有规范的合同文本备案) 4、合同所涉及专业技术条款的审查:合同内容涉及专业技术,送审单位未报相关专业主管部门审 查的,应报主管领导批转相关部门进行专业审查。

5、合同合法性审查:审查合同主体、合同内容等是否合法。

6、合同语言规范性审查。

7、我方合法权益最大限度维护审查。

8、合同用章审查。

第二十四条 合同签订之前, 合同承办人应当将合同草稿与合同有关的证明材料提交公司领导审阅。

依照本办法需要由相关专业部门、职能部门审核的,应当在提交公司领导审阅以前进行。

第二十五条 专业部门对合同审核的内容主要包括: 41 1、本办法第二十三条包括的内容; 2、合同的经济性(市场需求情况、执行合同成本、合同经济回报和收益、合同商务条款的合理性、 合同的经济风险分析等) 3、合同的技术性(技术可行性分析、技术措施是否合理、技术难题和风险) 4、合同的安全性(对公司的商业秘密和知识产权是否采取保密措施、不得损害公司的商业信誉和 其它利益) 5、业务部门认为必须审核的其它内容。

第二十六条 财务部门对合同的审核内容包括:

1、资金、资产的合法性(资金来源合法,资产的所有权明确、资金使用和资产动用的审批手续齐 备、资金、资产的用途及使用方式合法) 2、价款、酬金和支付方式合法(价款、酬金的数额符合市场价格、价款、酬金的支付方式符合财 务纪律、与资金、资产有关的其它事项) 3、财务风险控制(合同的签订与履行在融资方面的要求应符合公司资产负债率指标要求。该指标 是经国家电力公司批准的考核指标或者公司制定的预算指标、 合同的签订与履行在融资方面的要求应符 合公司发展战略中企业信用等级要求。合同货款结算方式的合理选用) 4、保函内容的合理性及风险性; 5、索赔条款的合理性; 6、财务部门认为需要审核的其它内容。

第二十七条 公司法定代表人根据各审核部门的审核意见决定是否签约。决定签约时,应当在合同 文本上签字,并加盖公司法人印章。需要委托授权时,确定委托代理人并在授权委托书上签字。

第二十八条 合同须由公司法定代表人或者授权的委托代理人签字并加盖公司法人章后方为有效。

需要在政府主管部门登记备案或者公证的合同,登记备案和公证工作由合同承办人完成。

第二十九条 合同承办人对其提供各种材料的真实性负责。

合同签订后, 合同承办人应在 30 日内到 公司经理办公室登记备案。任何人都不得泄露合同涉及的商业秘密和技术秘密。

第三十条、各类招标公告、投标书及其它类似合同的法律文件,参照上述规定执行。

第六章 合同的履行 第三十一条 对依法签订生效的合同,公司及各单位必须全面履行,不得擅自单方面变更、自行修 改、解除或终止;确因特殊原因需要变更和解除合同时,必须根据合同约定的形式进行。合同变更和解 除的程序与合同签订程序相同。

第三十二条 合同虽已签订,但发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为,严重损害我方利益的 应及时与对方协商变更或解除合同,并立即采取合法有效的措施,制止危害行为的发生,必要时可请求 仲裁机构或人民法院予以变更或撤消。

第三十三条 承办部门负责组织、协调合同规定的我方义务的全面履行,督促检查、验收、确认合 同对方义务的履行。合同承办人应将合同履行的有关情况及时向部门、单位领导汇报。

第三十四条 各单位应建立简便快捷的合同传递制度。合同签订后,承办部门应在两日内将合同文 本送达与履行合同有关的部门,并将合同义务分解落实。

第三十五条 对应验收的标的物,应由有关部门验收后签署验收证明。对验收不合格或与合同规定 不符的标的物,应由承办部门在即日提出书面意见,按国家规定或合同约定的时间向对方提出异议,尽 快采取适当措施解决。

第三十六条 凡不按合同规定的结算方式办理收款和支付手续的,财务部门有权拒绝办理。

第三十七条 合同承办部门应建立简便有效的合同履行督促检查制度,定期对到期合同的履行情况 进行检查。问题较大的应书面上报有关领导,合同履行完毕,应到合同管理部门办理核销手续。

第三十八条 合同承办人负责组织合同履行的工作。任何人发现对方不履行或者不全面、不适当履 行合同义务时, 应当立即通知合同承办人。

合同承办人应当在法定或者约定的期限内以法定或者约定的 42 方式向对方提出异议。

收到对方履行异议时, 合同承办人应当在法定或者约定的期限内以法定或者约定 的方式予以书面答复。

异议文件及答复异议的书面材料均须经相关部门审核, 并在公司经理办公室备案。

第三十九条 合同对方当事人有下列情况之一的,经公司领导同意,可以中止履行合同。

1、经营状况或者财务状况严重恶化的; 2、转移财产、抽逃资金以逃避债务; 3、丧失商业信誉; 4、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其它情形。

第四十条 双方当事人协商一致,可以解除合同。有下列情况之一者,可以解除合同:

1、因不可抗力致使不能实现合同目的; 2、在履行期限届满之前,对方当事人明确表示或者以自己的行动表示不履行主要债务; 3、对方当事人迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行; 4、法律规定的其它情形。

第四十一条 业务部门和财务部门应根据合同编号各立合同台帐,每一合同设一台帐,分别按业务 进展情况和收付款情况一事一记。

第四十二条 有关部门在合同履行中遇履约困难或违约等情况应及时向公司领导汇报并通知法律事 务部门。

第四十三条 财务部门依据合同履行收付款工作,对具有下列情形的业务,应当拒绝付款:

1、应当订立书面合同而未订立书面合同,且未采用非书面合同代用单的; 2、收款单位与合同对方当事人名称不一致的。

第四十四条 付款单位与合同对方当事人名称不一致的,财务部门应当督促付款单位出具代付款证 明。

第四十五条 在合同履行过程中,合同对方所开具的发票必须先由具体经办人员审核签字认可,经 总经理签字同意后,再转财务审核付款。

第四十六条 合同履行过程中有关人员应妥善管理合同资料,对工程合同的有关技术资料、图表等 重要原始资料应建立出借、领用制度,以保证合同的完整性。

第七章 违约及纠纷处理 第四十七条 合同违约必须依法承担违约责任。对方违约要按规定索取违约金,如造成经济损失还 应索取赔偿金; 我方违约或给对方造成经济损失应由承办部门和直属单位查清原因, 以书面形式上报合 同管理部门和分管领导,经领导批示后按规定办理违约金和赔偿手续。

第四十八条 发生合同纠纷后,承办部门应首先及时与对方协商解决。协商不成时,应在规定的期 限内以书面形式上报主管领导和合同管理部门; 并在法定代表人的授权下配合法律事务部门向有管辖权 的仲裁机构申请仲裁或向法院起诉,不准私自对外委托有关部门或个人处理纠纷。

第四十九条 合同发生纠纷时,合同承办人应当及时向公司领导汇报,并迅速收集下列有关证据:

1、合同文本,包括附件、变更或者解除的协议,有关的电报、信函、图表、传真等; 2、有关收款(货)、付款(货)的各种单据、票证; 3、质量标准的法定或者约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等; 4、证人证言; 5、其它有关材料 第五十条 仲裁或者诉讼解决合同纠纷的途径由法定代表人决定。

法律事务部门负责处理相关诉讼 工作;其它部门应予以相应的协助。

第五十一条 调解书、裁决书、判决书等法律文书应当与合同文本一并归档。副本或者复印件可交 合同承办人或者有关部门使用。

第五十二条 对方当事人逾期不履行发生法律效力的调解书、裁决书、判决书时,合同承办人应当 及时提请法律事务部门向人民法院申请强制执行。

第八章 合同专用章的管理 43 第五十四条 公司实行合同专用章统一管理,各签订合同单位定位定人保管制度;由申请单位提出 书面请示,经公司法定代表人批准,统一依法刻制;其它任何单位不准擅自刻制合同专用章和出具刻制 合同专用章的证明。

第五十五条 合同专用章的使用和保管 1、使用合同专用章的单位,要责成专人保管,建立使用程序和保管措施,报印章管理部门批准后 实施。

2、合同专用章的使用,必须按法定代表人委托的范围签订合同,超越委托范围的无效。

3、合同专用章不准携带外出,不准盖空白合同书。必须携带的经法定代表人批准授权后开具借据, 指定二人以上保管方可借给, 并编号登记, 回公司后应在三日内向印章管理部门办理合同专用章的移交 手续,并由领导检查核对是否丢失或超越授权范围。

4、合同专用章,每个季度由印章管理部门检查一次,每年初进行登记备案。

第五十六条 合同专用章丢失及违反规定的处理 1、合同专用章丢失必须立即报告本单位,并写出书面报告上报印章管理部门。

2、合同专用章丢失应及时在报纸、电视、广播中声明作废,声明作废的一切费用由丢失者全部承 担,并根据造成损失的情节给予 50—200 元的罚款,直至行政处分。

3、利用公司合同专用章给外单位签订合同者,代替其它章使用者,一经发现,收回合同专用章, 取消委托代理人资格,有关法律责任由责任人承担。

第九章 合同月报及档案管理 第五十七条 每月 10 日前向公司合同管理部门如实上报合同签订情况、 合同履行情况、 合同过程管 理的统计报表。

第五十八条 合同档案要求:

1、合同文本; 2、合同对方营业执照复印件、资质证明复印件; 3、合同对方资信调查记录; 4、合同对方主体对其经办人、签字人的授权委托证明; 5、合同查审批意见书; 6、重大合同履行报告; 7、对非正常履行情况分析及处理建议,或同意结算意见书。

第五十九条 合同文件档案管理实行分级管理和集中管理相结合的原则,由合同承办人和公司经理 办公室分工负责。

第六十条 合同承办人主要负责建立承办合同的合同档案。合同档案内容包括:

1、合同文本,合同附件,往来信函、电报、传真; 2、对方当事人的身份证明和资信证明; 3、合同承办人登记; 4、变更或者解除合同的文字记录; 5、合同履行情况记载; 6、纠纷和争议的处理情况及结果。

第六十一条 公司经理办公室的管理工作有:

1、负责公司法人印章和法定代表人印章、合同专用章、财务专用章的日常管理工作,对合同及相 关文件进行相关文字审查,核对无误后加盖印章; 2、依照本办法第六十条对合同进行登录、统计、借阅、保管和制作例行报表; 第六十二条 合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证,有关人员应保守合同秘密。

第六十三条 业务部门、财务部门应当根据所立合同台帐,按公司的要求,定期或不定期汇总各自 的工作范围内的合同订立或履行情况, 由法律事务部门据此统计合同订立和履行的情况, 并向公司法定 代表人汇报。 44 第六十四条 各有关人员应定期将履行完毕或不再履行的合同有关资料 (包括与有关的文书、 图表、 传真件以及合同流转单等)按合同编号整理,由法律事务部门确认后交档案管理人员存档,不得随意处 置、销毁、遗失。

第六十五条 公司定期对合同管理工作进行考核,并逐步将合同签约率、合同文本质量、合同履行 情况、合同台帐记录等纳入公司对员工和部门的工作成绩考核范围。

第六十六条 公司各单位都必须认真做好经济合同管理及其基础工作。具体如下:

1.建立合同档案。每一份合同都必须有一个编号,不得重复或遗漏。每一份合同包括合同正本、副 本及附件,合同文本的签收记录,合同分批履行的情况记录,变更、解除合同的协议(包括文书、电传 等),均应妥善保管。

2.建立合同管理台帐。各单位应根据合同的不同种类,建立经济合同的分类台帐和总台帐。每个企 业必须设一个总台帐。其主要内容包括:序号、合同号、经办人、签约日期、合同标的、价金、对方单 位、履行情况及备注等。台帐应逐日填写,做到准确、及时、完整。

3.填写“合同情况月报表”。各单位应在每月 5 日之前将上月月报表填好后报送公司经理办公室、 法律事务部、财务部等部门。

第十章 合同的监督检查 第六十七条 合同管理部门对公司合同要跟踪审查,各单位应予积极配合,提供所需资料和情况, 对审查中提出的问题应及时修改。

第六十八条 合同管理部门应着重从以下几个方面监督检查:

1、对国家经济法规和对本办法的执行情况; 2、合同的履行及未能履行的原因、责任等情况; 3、合同管理工作的程序、标准、资料登记的规范情况; 4、合同产生纠纷的原因所在和对纠纷的处理意见。

第十一章 奖励与处罚 第六十九条 任何单位和个人不得为实施本办法弄虚作假、循私舞弊、推卸责任的违法行为而提供 证明、证照、帐户、凭证以及其它便利条件。

第七十条 违反本办法第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第二十一条、第二十二条规定 的, 合同管理部门视情节轻重报请分管领导批准后分别给予警告、 严重警告等处分, 并收回授权委托书。

第七十一条 合同承办人员玩忽职守、滥用职权 、循私舞弊的,法律、法规已有明确规定的,从其 规定;法律法规未作规定的,合同管理部门视其情节轻重,书面报分管领导批准后分别按以下标准给予 扣除奖金或工资、追回损失、通报批评的处分, 或给予辞退,触犯刑律的, 移送司法机关追究法律责任。

1、合同管理部门、财务部门及相关业务部门不积极履行职责,造成合同重大损失的,对责任人处 以 1-3 个月本人标准工资的罚款,并给予行政处分。

2、以公司各部门等非独立经营单位名义对外签订合同的,对责任单位处以 1 万元以上 3 万元以下 罚款,对责任人处以 1 至 3 个月标准工资的罚款。

3、公司内部合同纠纷未经公司同意而向人民法院起诉或申请仲裁的,责令限期改正;逾期不改正 的、对违规单位处以 1 万元罚款。

第七十二条 有下列情形之一者对责任者酌情扣发奖金:

1、违法或违反公司规定签订合同的; 2、签订的合同条款不全或不规范给合同履行造成障碍或发生纠纷的; 3、没有代理权、超越代理权或代理权丧失后签订合同的,但法定代表人在一个月内追认代理的除 外; 4、没有对合同对方进行资信审查,或资信审查不认真、不准确,给公司造成经济损失的; 5、由于合同管理部门或承办部门及个人的原因造成我方违约的; 6、对方违约给我方造成损失而未及时给予追究的; 7、拒绝、阻碍合同管理人员依法执行职务的; 45 8、对检举和揭发者进行打击报复的; 9、不按时将已签订的合同交合同管理部门备案的; 10、 履行过程中,因部门、单位之间相互推诿影响合同的履行,而造成较大经济损失的; 11、变更或解除合同时不依法办理,从而发生纠纷造成经济损失的; 12、因我方不按期履行合同而败诉的,视其给企业所造成的损失大小给予处罚; 13、有意逃避合同管理部门审查的; 14、不负责任、玩忽职守,错签合同或购进伪劣产品的; 15、与对方蓄意通谋签订合同的; 16、应采用而未采用书面形式订立合同的。

第七十三条 发生第七十二条行为造成经济损失的,对责任者给予该条款规定处罚的同时,按下述 规定再予处罚:

1、造成 10 万元以内损失的按损失额的 5%给予处罚; 2、造成 10 万元以上部分按 2.5%给予处罚。

第七十四条 合同承办人员或合同管理人员在合同签订、履行和纠纷的处理过程中,避免或挽回损 失的或检举、揭发违法合同有功的,应当给予以下标准的奖励:

1、避免或挽回损失在 10 万元以内的,按避免或挽回损失额的 5‰给予奖励; 2、避免或挽回损失在 10 万元以上部分,按 3‰奖励。

避免或挽回的经济损失由合同管理部门以书面形式提出,经分管领导批准后从奖金中支付。

第七十五条 有下列情形之一者,给公司造成或者可能造成重大经济损失的,对责任人员予以批评 或者处分,并责令赔偿经济损失;情节严重的,依据《劳动合同》的规定,解除劳动合同。构成犯罪的, 由司法机关依法追究刑事责任。

1、不按本办法签订合同的; 2、签订有重大缺陷或者无效合同的; 3、审核人员无正当理由延误审核的; 4、因审核人员疏忽未审出合同缺陷的; 5、变更和解除合同未依照本办法或者违反法律规定的; 6、丢失合同文本及相关文件的; 7、提供虚假材料的; 8、超越权限或滥用授权签约的; 9、发生纠纷后隐瞒或者不及时向有关部门汇报或者不及时采取措施的; 10、有关法律性文件未经审核的; 11、应当或者可以追究对方违约责任而擅自放弃的; 12、泄露合同意向、商业秘密或者其它秘密的; 13、使用非法手段签订合同的。

第七十六条 公司各部门和职工应当自觉执行本办法。公司定期或者不定期对合同管理进行检查。

对在合同管理工作中作出突出贡献或者为公司挽回、避免重大经济损失的,予以表彰和奖励。

第十章、附则 第七十七条 公司内各分、子公司的合同管理参照本办法执行。子公司可根据公司的实际情况建立 相应的合同管理办法,并报公司合同管理部门备案。

第七十八条 本办法所称“以上”包括本数;“以下”、“以内”不包括本数;“日”指工作日, 不包括公休日。

第七十九条 本办法有关条款若与国家法律、法规和上级合同管理机关有关规定相抵触的,从其规 定。

第八十条 本办法解释权属于公司董事会。

第八十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 46 公司合同立项申请表 编号:

项目名称 项目背景 (可加附页) 项目预计金额 申请立项原因 (可加附页) 合同承办部门: 承办人: 合同承办部门负责人意见: 签字:

法律事务部意见: 年 月 日 签字:

总经理意见: 年 月 日 签字:

法定代表人意见: 年 月 日 签字: 年 月 日 说明:此表由合同承办部门办理,一式二份,法律事务部、承办部门各存一份。 47 公司合同文本审查会签单 编号: 拟签合同名称 拟签对方主体 承办部门 合同主要内容及合同金额(万元) :

承办人 联系电话 合同承办部门负责人意见:

年 相关部门意见:

月 日 审核人 相关部门意见:

审核人 年 月 日 年 相关部门意见:

审核人 年 财务部意见:

审核人 年 法律事务部意见:

审核人 年 总经理意见:

年 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 法定代表人意见: 年 月 日 说明:1. 合同文本审查会签单由合同承办部门办理,一式二份,法律事务部、承办部门各存一份。

2.审核意见栏可另加附页。 48 公司合同谈判纪要会签单 编号:

项目名称:

项目承办部门:

时间 法定代表人:

总(分管)经理:

参加人 员签字 及意见 其他部门部:

其他部门:

法律事务部门:

承办部门:

乙方单位名称 乙方报价 地点 项目承办人: 成交价(或履行方式 ):

纪要内容: 说明:1.此表由合同承办部门办理,一式二份,法律事务部、承办部门各存一份。

2.审核意见栏可另加附页。 49 公司合同付款申请单 编号:

项目名称 项目内容及合同金额: 合同编号 工程进度情况: 承办部门: 申请金额: 项目负责人:

合同金额: 年 月 日 累计付款金额: 申请人:

进度及付款复核: 年 月 日 承办部门负责人: 年 月 日 财务部意见: 年 分管经理意见: 年 总经理意见: 年 法定代表人意见: 年 注:本表由合同承办部门负责填写和办理,合同承办部门、财务部门各留一份。

月 日 月 日 月 日 月 日 50 公司预付款台帐 编号:

付款次数 第一次 第二次 申请金额 经办人 批准人 付款时间 备注 合 计 注:本表由合同承办部门、财务部门各自办理保存。 51 公司合同结算申请单 编号:

合同名称 合同编号 施工单位 结算金额 质保金金额 验收(签证) 日期 使用部门意见: 年 合同承办部门意见: 年 其他部门意见: 年 财务部意见: 年 分管经理意见: 年 总经理意见: 年 法定代表人意见: 年 备 注:

月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 年 月 日 注:本表一式两份,由外包施工队伍(或合同承办部门)负责填写和办理。 52 公司合同变更审批单 编号:

合同名称 拟变更的项目和理由:

合同编号 (可加附页) 变更金额(审计后) :

谈判纪要: (可加附页) 合同承办部门:

参加 人员意见 其他部门:

其他部门:

承办部门负责人意见: 年 月 日 其他部门意见: 年 其他部门意见: 年 月 日 月 日 总经理意见:

年 法定代表人意见:

年 月 日 月 日 53 公司合同解除审批单 编号:

合同名称 合同解除理由:

合同编号 (可加附页) 承办人: 承办部门负责人意见: 年 其他部门意见: 月 日 年 其他部门意见: 月 日 年 总经理意见: 月 日 年 法定代表人意见: 月 日 年 月 日 54 授权委托书申请单 编号:

申请人 部 门 申请事宜、权限及有效期限: 部门意见: 其他部门意见: 授权委托书申请单 编号:

申请人 部 门 申请事宜、权限及有效期限: 部门意见: 其他部门意见: 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 编号: 授权委托书(存根) 国蓬发[200 ] 委托单位:国电蓬莱发电有限公司 委托人:

受托人:

委托期限:自 受托事项及权限:

年 职务:

总经理 职务:

月 日至 年 月 号总 号 日 委托单位:国电蓬莱发电有限公司(公章) 委 托 人:

年 月 日 56 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 编号: 授权委托书(正本) 国蓬发[200 ] 委托单位:国电蓬莱发电有限公司 委托人:

受托人:

委托期限:自 受托事项及权限:

年 职务:

总经理 职务:

月 日至 年 月 号总 号 日 委托单位:国电蓬莱发电有限公司(公章) 委 托 人:

年 月 日 57 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 58 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 公司法律纠纷事务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司诉讼与非诉讼管理工作,使法律纠纷得到正确、及时处理,有效维 护公司及所属单位的合法权益,根据国家有关法律、法规的规定,结合公司实际,制定本办 法。

第二条 本办法所称法律纠纷事务,包括诉讼法律纠纷事务和非诉讼法律纠纷事务。

本办法所称诉讼法律纠纷事务是指以公司及所属单位为一方当事人或作为第三人, 通过 人民法院,采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。这些诉讼活动包括:民事诉讼(包括不 服劳动仲裁裁决的诉讼) 、行政诉讼、刑事诉讼及刑事附带民事诉讼。

本办法所称非诉讼法律纠纷事务是指以公司及公司所属单位为一方当事人, 仅在当事人 之间进行或由第三方主持,采取协商、调解、咨询、谈判、仲裁、复议、申请、公证、发送 律师函等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。

第三条 公司的诉讼和非诉讼法律纠纷事务的处理须遵循有效维护公司合法权益和充分 协调必要关系相统一的原则。

第四条 诉讼和非诉讼法律纠纷事务实行法律事务部门归口管理、法定代表人授权和具 体受委托人负责相结合的原则,实行案件起因人与起因部门(单位)开展初始工作并逐级汇报 的制度,实行法定代表人(或负责人)是诉讼与非诉讼法律纠纷事务第一负责人的制度。

第五条 本办法适用于公司及公司所属单位。

第二章 诉讼和非诉讼法律纠纷事务的办理权限 第六条 公司对所属单位发生的诉讼和非诉讼法律纠纷事务实行统一管理。

公司所属单位发生的任何诉讼和重大非诉讼法律纠纷事务都应上报公司, 公司可以授权 所属单位处理诉讼和非诉讼法律纠纷事务, 公司所属单位应按公司意见处理; 涉及财产性非 诉讼可计算额在 1 万元以下和其他影响不大的非诉讼(涉及企业重大权益和声誉的除外) , 公司所属单位可以依职权处理。

第三章 管理机构及职责 第七条 公司法律事务部门为公司诉讼和非诉讼法律纠纷事务的归口管理部门。公司下 属的单位的法律事务部门为本单位诉讼和非诉讼法律纠纷事务管理部门。

未设立法律事务部 门的单位,应指定专门机构或人员管理诉讼和非诉讼法律纠纷事务。

第八条 诉讼和非诉讼法律纠纷事务管理部门在各自权限内对本级与下级诉讼和非诉讼 法律纠纷事务管理工作进行规范、指导、监督、检查、协调。

第九条 诉讼和非诉讼法律纠纷事务归口管理部门的主要职责为:

(一)建立健全本单位的诉讼和非诉讼法律纠纷事务管理制度; (二) 归口处理公司生产经营活动中的诉讼和非诉讼法律纠纷事务; 接受公司及所属单 位委托,代理诉讼和非诉讼法律纠纷事务; (三)对诉讼和非诉讼法律纠纷事务进行登录、统计、整卷、归档; (四)对公司及所属单位的诉讼和非诉讼法律纠纷事务工作进行检查、监督、指导、协 调。

第四章 诉讼和非诉讼法律纠纷事务的处理 第十条 公司及所属单位所有职工在经营管理活动中,发现公司的利益可能或正在受到 损害,应当采取诉讼或其他维权方式来解决时,有义务向其所在部门、单位的负责人反映有 关情况, 部门、 单位负责人应在得知情况之日起五日内以法律事务报告书的形式及时告知法 律事务部门,并呈报公司领导。需要采取紧急处置措施的,部门、单位的负责人还应及时采 取紧急处置措施。 59 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 第十一条 在企业的经营、商务或其他活动中,被其他组织或个人起诉而被动参与(包 括可能涉及)诉讼和非诉讼法律纠纷事务的,当事人、有关负责人和所在部门、单位应及时 以法律事务报告书的形式向法律事务部门说明案情并提供相关材料, 保证应诉工作的顺利开 展。

第十二条 公司及所属单位负责人及案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助法律 事务部门处理相关问题、收集和提供原始证据及相关依据的责任。

第十三条 诉讼和非诉讼法律纠纷事务由公司法律事务部门向公司负责人及相关领导请 示,依批示处理;非诉讼案件可在授权范围内由公司法律事务部门牵头协调安排,相关业务 部门、单位通力协作。

第十四条 法律事务部门接受诉讼和非诉讼法律纠纷事务后,应根据待处理的法律纠纷 事务的具体情况指定经办人。

经办人负责对该法律纠纷事务的处理。

属于公司管理总部的法 律纠纷事务,相应办理费用由公司承担;属于公司所属单位的法律纠纷事务,相应办理费用 由公司所属单位承担。

第十五条 公司法律事务部门指定经办人代理诉讼法律纠纷事务时,应制作法定代表人 身份证明书、授权委托书、领取营业执照复印件,在授权范围内从事代理诉讼活动,及时向 公司领导汇报案情,并负责向有关部门通报案件进展和办理情况。

第十六条 经办人对法律纠纷事务进行初步分析后,对法律纠纷事务的有关事实进行全 面调查、收集资料。收集的资料应该包括下列内容:

(一)原经办人详细书面陈述(或笔录) ,我方当事单位关于有关该事务的报告和公司 领导的批示; (二)当事各方主体情况资料; (三)有关事实的证据材料; (四)其他与法律纠纷事务处理有关的资料。

第十七条 经办人在进行调查、收集资料后,应对有关事实和法律规定进行详细分析, 向法律事务部门负责人报告初步处理意见。

法律事务部门负责人在收到该意见后, 应组织集 体讨论,形成集体讨论意见。

第十八条 法律事务部门经集体讨论并形成集体意见后,经办人应将该意见及时反馈给 当事单位(部门) ,并可要求当事单位进一步说明情况、提供证据,同时应依据法律纠纷事 务的具体情况进行补充调查。

第十九条 经办人在全面掌握有关事实和法律规定的同时,着手处理法律纠纷事务。处 理过程中,可随时要求当事单位(部门)配合。

第二十条 经办人对法律纠纷事务进行处理的同时,应就法律纠纷事务的事实和法律适 用形成书面文件,如起诉状、答辩状、代理词、法律意见书、报告、律师函等。

第二十一条 所有书面文件在正式上报或提交有关第三方(包括司法机关、行政机关和 其他部门)以前,必须经法律事务部门负责人审阅,并由经办人和法律事务部门负责人共同 签名后上报或提交。

第二十二条 坚持保密原则,案件知情人不得泄露案件的信息内容。如果诉讼和非诉讼 法律纠纷事务完结后重要信息也不宜对外披露的,知情人具有同样的保密义务。

第二十三条 在诉讼和非诉讼法律纠纷事务完结后,依据人民法院或仲裁机构的生效判 决、裁定、裁决、调解文书,法律事务部门应继续作好执行阶段的工作,对方当事人逾期不 履行生效判决、裁定、裁决、调解文书时,承办部门或承办人应及时向公司负责人汇报,由 法律事务部门在法定申请执行期限内,向人民法院申请强制执行。

第二十四条 法律纠纷事务处理完毕后, 由法律事务部门负责对法律纠纷事务进行总结, 提出书面结案报告,分析发生原因及责任分担,并提出纠正和预防措施,报公司领导批准后 60 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 实行。条件允许时可作为法制宣传教育材料加以运用。

第二十五条 法律事务部门应当系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷,建立案件 归档制度,发挥好信息库作用。

第六章 罚则与奖励 第二十六条 公司法律事务部门为诉讼和非诉讼法律纠纷事务工作责任的认定部门。法 律事务部门在形成初步责任认定意见后, 应上报公司, 根据公司的决定对相关责任人进行责 任追究。

相关责任人包括单位负责人、直接责任人以及其他责任人。

第二十七条 相关人员有以下违反本办法的情况,造成公司及所属单位经济损失或者名 誉受损等其他不良影响的,对相关责任人予以责任追究及承担赔偿责任,涉嫌构成犯罪的, 还将依法移交司法机关追究其刑事责任:

(一)在经营管理中存在过错,引发诉讼和非诉讼法律纠纷,造成经济损失或其他不良 后果的; (二)对诉讼和非诉讼法律纠纷事务不及时上报、隐瞒不报或超越职权不当办理,造成 经济损失或其他不良后果的; (三)不能及时提供与法律纠纷事务相关的原始证据或因保管不善造成原始证据毁损、 灭失,造成经济损失的; (四) 泄露案件秘密, 造成法律纠纷事务处理的被动不利, 直接引发败诉等严重后果的; (五) 发案单位、 承办单位及相关的业务人员严重失职造成法律纠纷事务处理的直接不 利后果,造成经济损失或其他不良后果的; (六) 在诉讼和非诉讼法律纠纷事务活动中与对方当事人或者其他人恶意串通, 损害公 司利益的; (七) 在诉讼和非诉讼法律纠纷事务活动中, 因故意或重大过失导致公司及所属单位遭 受经济损失或其他严重后果的其他情形。

第二十八条 在进行责任追究时,应主要考虑责任人的主观过错(故意和过失) 、造成损 失的数额, 同时应结合其行为对公司声誉、 经营运行等方面产生的不良影响程度确定责任承 担形式以及责任幅度。

第二十九条 责任追究的主要方式包括:行政处分、经济处罚、赔偿损失和承担刑事责 任等。责任追究的其他方式包括:责令书面检查、通报批评以及内部待岗等。

给予行政处分的,可以同时处以经济处罚。不够行政处分的,可以单处经济处罚或者单 独适用责任追究的其他方式。经济处罚与损失赔偿不应同时适用。

第三十条 经济处罚标准为:根据情节轻重,每次罚款 100-5000 元;经济损失赔偿标 准为:根据情节轻重,赔偿直接经济损失的 1%-10%,但最低不得低于 500 元。

第三十一条 单处或者并处经济处罚的,除被处罚人能以现金一次性支付罚款的以外, 应从其工资中扣除,但每次扣除总额不得超过被处罚人当月应发工资的 20%。

第三十二条 相关责任人给公司造成经济损失, 须由相关责任人按过错大小承担损失赔 偿责任。

损失赔偿采用支付赔偿金的方式进行。

应承担赔偿责任的相关责任人除其能以现金一次性支付损失赔偿金或与公司达成其他 约定的以外,公司在以自有资金承担赔偿金后,可以采用每月从该责任人的工资、奖金等收 入中直接扣除一定数额的方式, 使其承担相应的赔偿责任, 但每次扣除总额不得超过责任人 当月应发工资的 20%。

应当承担赔偿责任的相关责任人未全部支付其赔偿金的, 在解除其与公司的劳动合同之 前,未支付的赔偿金应与劳动合同解除时其个人帐户上的其他费用一起结算,未能支付的, 61 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 应在解除劳动合同之前, 就其应该承担的损失赔偿责任, 与其签订赔偿协议书或由其本人提 供合法的担保。

第三十三条 相关人员在诉讼和非诉讼法律纠纷事务工作中出现刑法规定情节,涉嫌构 成犯罪的,由法律事务部门配合,移送司法机关追究其刑事责任。

第三十四条 责任追究决定应当以书面形式做出,并应当送交被追究责任当事人及其所 在单位。该书面决定还应及时在一定范围内予以公布。

第三十五条 公司鼓励职工检举、举报和揭发违反本办法规定、损害公司利益的行为。

对查证属实的检举、举报和揭发,公司将根据涉案标的大小,对检举、举报和揭发人员 给予精神奖励和相应的物质奖励。

第三十六条 对在法律纠纷事务管理工作中有下列情况之一的单位或个人,公司给予表 彰或奖励:

(一)认真负责、忠于职守、成绩突出者; (二)发现重大缺陷,避免重大经济损失者; (三)挽回重大经济损失者。

第七章 附则 第三十七条 本办法解释权属于公司董事会。

第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

。 62 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 公司法人授权委托管理办法 第一条 为完善企业法人治理结构,规范公司法人授权委托管理活动,保障公司及当事 人的合法权益, 根据《公司法》、《合同法》和《公司章程》及其他法律法规的规定,制 定本办法。

第二条 本办法所称法人授权委托是指公司法定代表人授权委托公司有关负责人在授权 范围内以公司或其法定代表人的名义行使职权或办理公司有关事务的行为, 其出具的法律文 件为授权委托书,是被授权人或受托部门的权利证明书。

第三条 授权委托书中载明的权利应当符合国家法律、法规及公司章程、规章制度的有 关规定,不得含有任何违法内容。

第四条 被授权人或受托部门应当在授权委托书载明的权利范围内诚实并善意地行使该 权利。只有授权委托书载明的被授权人或受托部门才能行使该授权委托书所列权利。

第五条 公司经理办公室是法人授权委托的管理人。

公司各职能部门、个人或合同承办部门(以下简称“申请人”)依据法律或公司规章制 度规定需公司法定代表人授权时,应向公司经理办公室提出申请(授权委托申请表附后), 由办公室主任向公司法定代表人汇报批准后统一申报办理。

办公室主任负责办理法定代表人 对总经理的授权委托及总经理的转授权委托事宜。

第六条 公司经理办公室制作授权委托书(一式两份)并编号后,按规定呈送法定代表 人签字。

授权委托书一份由公司经理办公室存档备查,一份由受托部门、个人持有、合理使用并 妥善保管。

第七条 授权委托书实行统一格式、统一编号。

第八条 授权委托书分为常年授权委托书和单项授权委托书两种。

(一) 常年授权委托书是指由法定代表人授权公司总经理在公司日常经营活动中行使职 权或办理公司有关事务单项授权行为的法律文件。

(二) 单项授权委托书是指根据工作需要, 由公司法定代表人授权委托公司总经理或有 关人员代表公司进行某项特定业务活动的法律文件。

单项授权委托书授权期限一般为:7日、30日或“至该项工作结束时止”。

第九条 经公司法定代表人授权,公司总经理有权在授权权限范围内签署公司日常对外 业务合同。

总经理因出差或开会等原因暂时离开公司, 经总经理授权可在常年授权委托书的授权范 围内可以转授权。

第十条 办理授权委托书应按以下程序进行:

常年授权委托书:

由公司总经理于岗位变动之日起10日内向公司法定代表人申请办理常 年授权委托手续,一年一次。

单项授权委托书:需要办理单项授权委托书的,申请人应根据单项授权的原则,持相关 材料到公司经理办公室,由办公室主任呈送公司法定代表人办理授权委托手续。

转授权委托书:由总经理于离开公司前通知办公室主任办理。

第十一条 根据工作需要, 公司法定代表人可随时通知公司经理办公室办理授权委托书。

第十二条 公司经理办公室办理授权委托书的时限为:自正式受理申请人的申请后,对 单项授权委托书一般不超过五个工作日, 对常年授权委托书一般不超过十个工作日, 特殊情 况可适当延长。

第十三条 授权委托书只有在记载的有效期限内有效。 63 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 有效的授权委托书在文本上不得有任何修改、涂抹的痕迹。

第十四条 被授权人取得单项授权后原则上不得转授权。特殊情况下为维护公司利益必 须转授权其他人的,应报公司法定代表人、总经理或经理办公室主任批准后,办理单项授权 委托书。

办理批准手续时,应向公司法定代表人提供转授权的事由及复代理人的姓名、职务(任 职文件)、身份证件等书面资料。

第十五条 公司对常年授权委托书实行动态管理。

在授权期限内被授权人工作岗位发生变动的, 授权权限随时予以调整。

原授权委托书自 被授权人工作岗位变动之日起失效。

第十六条 被授权人要妥善保管好授权委托书,不得出借、毁损、遗失等;出现上述情 况时,应立即书面报告公司经理办公室。

被授权人申请补办的,由公司经理办公室审核后,视情况决定是否补办。

第十七条 根据情况变化,公司法定代表人可以随时通知公司经理办公室撤回或部分撤 回授权委托。授权委托书持有人在接到通知后应及时将其授权委托书交至公司经理办公室, 由办公室主任在该授权委托书上注明“撤销”字样,并注明撤销日期,该授权委托书失效。

公司法定代表人部分撤回授权委托的, 办公室主任应根据授权委托人现授权权限, 为其 重新办理授权委托书。

必要时,原被授权人所在部门应将撤消或撤回情况通知相关当事人。

第十八条 授权委托书一经撤消或授权一经撤回,其效力则不可恢复。

第十九条 出现下列情况之一,授权委托书失效:

(一)授权委托期限届满; (二)常年授权委托书虽在授权期限内,但被授权人工作岗位发生变动的; (三)常年授权委托书虽在授权期限内,但授权权限超出授权范围的; (四)调出本单位的,自被授权人正式调离本单位之日起授权委托书失效; (五)被授权人与单位解除、终止劳动合同或达到法定退休年龄的,自劳动合同解除、 终止之日或办理完毕退休手续之日起授权委托书失效,特殊情况除外; (六)授权委托人撤回全部或部分委托授权的; (七)其他应当视为失效的情况。

出现本条第2、3、4、5、6款之情形,公司经理办公室应时收回授权委托书,必要时公 司应当书面通知相关部门、单位,或者公告。

第二十条 公司经理办公室应于每年一月份将上一年收回和留存的授权委托书按公司文 件存档的有关规定交档案室存档。

第二十一条 公司对被授权人或受托部门实行严格的管理制度。有下列情形之一,给公 司造成损失的,根据情节轻重,给予责任人行政处分、责令赔偿损失、经济处罚或解除劳动 合同;构成犯罪的,交由司法机关依法追究刑事责任。

1、超越授权范围开展业务活动的; 2、授权委托书失效后仍进行该授权委托事项的; 3、对授权委托事项不尽职责,给公司造成损失的; 4、有违反本办法第十七条规定情形的; 5、其他违反法律或公司有关规定给公司造成经济损失的情形。

第二十二条 本办法解释权属于公司董事会。

第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 64 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 公司知识产权管理办法 第一章 总则 第一条 为保护本公司持有的知识产权,加强知识产权管理,鼓励发明创造,根据国务 院《关于进一步加强知识产权保护工作的决定》的要求,制定本办法。

第二条 本办法所称的知识产权包括《专利法》 、 《著作权法》 、 《商标法》 、 《反不正当竞 争法》等有关法律所规定的权利,其中主要包括:

(一)专利权:主要包括新物质、新材料、新产品、新技术、新工艺、新配方、新设计 的专利申请权、专利权、专利实施许可权等。

(二)商标权:本公司拥有的注册商标专用权。

(三) 著作权:

主要利用本单位的物质技术条件创作, 并由本单位承担责任的工程设计、 产品设计图纸及其说明,计算机软件、集成电路布图设计、地图、摄影、录音、录像等职务 作品的著作权; 由本公司提供资金或资料等为创作条件, 组织人员进行创作的作品所享有的 著作权。

(四)商业秘密(含技术秘密和经营秘密) :主要是不为公众所知悉,只属本公司拥有 的经营管理、工程、设计、市场、租赁、服务信息等。

(五)其他单位委托本公司承担的科研任务并负有保密义务的科技成果权。

(六)本公司引进的专利、商标、著作、计算机软件等知识产权。

(七) 《反不正当竞争法》所赋予的权利,如商号、域名、网络地址专用权等。

第三条 公司各级领导、 各部门应当采取切实措施加强对公司知识产权工作的管理, 增 强员工知识产权法律保护意识,维护公司无形资产的合法权益。

第四条 公司的知识产权受国家法律保护,任何组织、个人不得侵犯。

第二章 管理机构和职责 第五条 本公司成立知识产权领导小组,由公司董事长、总经理、主管副总经理、技术 开发部、法律事务部、人力资源部、市场部、客户服务部、保密室、财务部等负责人组成, 董事长为领导小组组长。

知识产权领导小组是本公司知识产权的领导机构, 负责对本公司知 识产权的宏观管理,其主要职责是:

(一)制定本公司知识产权工作发展的策略及规定; (二)审查本公司知识产权管理工作的有关办法、工作规划、计划; (三)指导、检查、监督本公司知识产权管理办公室的工作执行情况; (四)规划处理与本公司有关知识产权的争议,保护本公司的知识产权; (五)其他有关知识产权的领导、管理和协调工作。

第六条 本公司在技术开发部(或者法律事务部)设知识产权管理办公室,由分管技术 开发部(或法律事务部)的副总经理兼任知识产权管理办公室主任。知识产权管理办公室是 知识产权领导小组的下设机构, 归口管理知识产权工作, 负责处理本公司知识产权管理的日 常事务,其主要职责是:

(一)草拟本公司知识产权管理的有关办法、工作规划、计划,组织开展本公司的知识 产权战略研究; (二)宣传、普及知识产权知识及有关法律、法规和管理办法; (三)审查公司各部门申报的知识产权文书,管理知识产权的申请、注册、登记统计等 工作; (四)管理日常的知识产权的状况、权属变更; (五)配合政府知识产权行政管理部门的日常及专项工作; 65 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 (六)监理涉外知识产权、进出口产品和技术合同中的有关知识产权问题; (七)负责对公司相关人员进行知识产权的专业培训; (八)协助调处知识产权纠纷; (九)负责办理、落实知识产权领导小组交办的其他知识产权事务。

第七条 在技术开发部(或法律事务部)确定 1 名专职或兼职人员负责知识产权管理办 公室的日常工作。

第三章 管理制度 第八条 知识产权评估制度。

知识产权属公司的无形资产, 公司根据实际需要对之加以评估, 并在公司财务会计上反 映。

在国内外科技开发、市场交易等产权变更时,必须进行知识产权评估,重大的事项须经 主管领导和管理部门批准,报知识产权管理办公室备案。评估报告应当备案保存。

第九条 知识产权查新、检索制度。

公司进行科技创新、 作品创作等涉及知识产权活动前, 相应部门必须进行查新以确定创 新是否符合公司可持续发展战略以及能否产生真正知识产权。

(一)本公司的新技术、新工艺、新产品等研究开发和技术改造,要充分利用专利文献 制定正确研究方向和技术路线, 提高研究开发的起点, 避免重复开发或者发生知识产权纠纷。

(二)重大科研课题在立项、结题时应当进行查新和检索。

(三)申请专利、确定纳入商业秘密保护的技术诀窍、信息等,必须进行查新和检索。

(四)申请商标注册、使用新商号前,必须进行相关检索。

(五)开发新产品使用新型号、品牌前,必须进行相关的检索。

(六)公司对涉及知识产权的新技术、新产品进出口,必须查新和检索,全面了解有关 技术或产品的知识产权状况, 避免重复引进等问题, 向国外出口新技术新产品时必须作有关 知识产权查询工作,并报知识产权管理办公室备案。

第十条 知识产权工作备案制度。

公司对涉及知识产权的有关工作进行备案,主要包括:高新技术的科研独立开发、合作 开发、知识产权合同;知识产权转让合同;知识产权评估;涉及知识产权的公司批准文件; 知识产权成果处理方案;知识产权纠纷处理方案;具体的知识产权奖励措施;知识产权会议 的决议;知识产权领导小组组成成员、知识产权管理办公室成员名单;知识产权中涉密范围 人员名单;商业秘密保护范围划定;商业秘密保护措施;知识产权保护承诺书及相关的劳动 合同;有关的知识产权规定;知识产权的财务处理等相关资料报知识产权管理办公室备案。

第十一条 公司建立成果归属判定制度。

(一) 个人知识产权活动。

公司鼓励员工在工作之余开展个人创新和知识产权创作活动。

对于个人的非职务智力成果,公司予以尊重。

(二) 职务知识产权创作活动。

员工的职务创作活动的智力成果, 归属本公司, 其作品、 技术成果、设计、发明等申请权及权利归属本公司,公司根据不同的情况给予精神和物质奖 励,并保护其创作者的署名权。

以下智力劳动成果属于本公司:

1、为本职工作所完成的智力劳动成果; 2、为本公司分配指定专项工作任务所完成的智力劳动成果; 3、主要利用本公司的资金、设备、材料、资料等所完成的智力劳动成果; 4、来本公司学习、进修、实习或合作研究的客座研究人员或临时聘用人员,在本公司 学习或工作期间完成、除另有协议外的智力劳动成果; 5、离开本公司 1 年内所完成的,与其在本公司承担的本职工作或者本公司分配的任务 66 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 有关的智力劳动成果。

公司员工的个人智力劳动成果, 不属于职务智力劳动成果, 在以个人名义申请登记注册 或者授权前, 需要确认为其个人智力劳动成果的, 应向本公司知识产权管理办公室提交书面 说明,经审查后由知识产权管理办公室出具《个人智力劳动成果确认书》 。

第十二条 知识产权档案集中管理制度。

公司的知识产权依照不同的标准进行分类,由公司知识产权管理办公室集中统一管理。

(一)项目档案管理。在所有的研究课题(包括本公司自行研究、委托或者合作研究、 招投标项目的研究课题) ,从立项起到结题止,知识产权办公室应对项目全程跟踪,掌握科 研、开发等工作的每一阶段进程。在每一阶段进程和科研工作完成后,研究人员须将全部试 验报告,数据手稿、图纸、声像等相关原始技术资料收集整理,交项目负责人归档。在项目 结题前,项目负责人必须在研究项目完成后的 10 个工作日内向知识产权管理办公室提交全 部各种载体的完整资料,按照要求完成归档手续后方可结题。如文件资料没有归档,或归档 不完备,管理部门有权不予验收,项目承担者不因项目未验收而解除相应的责任。

前款所述文件资料,包括但不限于计划任务书、技术合同书、实验记录、实验报告、图 纸、声像制品、论文、手稿原始资料等。

(二)知识产权分类管理。对于商标、专利、著作权、商号、商业秘密以及其他知识产 权,实行分类动态日常跟踪管理。

(三)涉及知识产权的相关档案材料,集中统一管理、保管,并严格执行科技档案借阅 制度。原件严格控制,需要相应复印件或物品的,经主管领导审批,由知识产权管理办公室 审核登记备案后方可借出。

第十三条 知识产权保密、知识产权保护承诺制度。

(一)公司划定科技开发区域、商业秘密保护区域,未经许可,非科研人员和因工作需 要必须接触到相应资料、物品的人员,不得擅自进入划定的、与本职工作无关的场所,不得 带领无关人员进入该场所或为无关人员进入该涉密场所提供便利。

(二)产品开发和职务智力成果活动期间,应当严格保守公司商业秘密。不得在公共场 所或者利用非保密通信工具传递商业秘密信息和与职务智力劳动相关的信息。

(三)公司确定的商业秘密,在其文件资料或者物品上,以明确的警示标志标示出公司 商业秘密的符号及密级、保密期限。相关的文件资料限于涉密人员接触;参加涉密的会议, 采取到会办理签到手续、会后资料交还等保密措施。

(四)在劳动合同中,加上保密条款和竞业禁止条款,任何人不得利用职务、工作之便 或采用其他不正当手段,将单位的知识产权擅自发表、泄漏、使用、许可或转让;也不得利 用在本单位工作所掌握的信息资料为同行业的其他竞争者服务或提供便利。

(五)员工在进入本公司工作时,须签订《遵守<公司知识产权管理办法>承诺书》 。无 论任何原因离开该本公司前,须将从事科技工作的全部技术资料、试验设备、产品、计算机 软件、 科技成果、 作品、 设计成果,所掌握的商业秘密及客户资料(包括但不限于客户名单、 通讯方式等)全部交回,并有责任保护本公司的知识产权,不得擅自复制、发表、泄露、使 用、许可或转让。

(六)建立参观访问控制、陪同制度。参观访问者一律佩戴有专门标志的胸章,并按照 指定路线和范围在专人陪同下,有组织地进行参观访问。

(七)提交的新产品在国内外参加展览会,涉及知识产权保护问题时,须做好事先充分 的可行性研究和准备。

第十四条 知识产权合同制度。

(一)与国内外单位或个人进行合作研究或合作开发时,依据《合同法》等法律法规签 订书面合同。合同中必须订有保护知识产权的条款。 67 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 (二)订立技术合同(技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询) 、专利实施许可合 同,必须经过知识产权管理办公室审查,由法定代表人或其委托的代理人签署,其他部门或 个人无权签署。

(三)同国内外单位或个人进行专利权、商标权和著作权、商业秘密等知识产权方面的 许可证贸易时,需签订实施许可合同,并根据许可的权限范围、时间、地域等因素综合确定 许可使用费。

第十五条 知识产权保护制度。

公司各部门、各级领导应充分认识知识产权的重要性,要依照《反不正当竞争法》 ,坚 决制止、杜绝由不正当行为造成的知识产权流失;充分利用法律规定和结合本公司实际,发 挥知识产权在公司竞争中的作用。

(一) 公司积极进行知识产权登记、备案、申请确权工作。对于不宜采取上述措施但 有商业价值的智力劳动成果,应先作为商业秘密予以保护,在确定知识产权保护方式前,不 发表成果论文,也不得以委托鉴定、展览、广告、试销、赠送产品等任何方式向社会公开。

(二) 严防商标、专利、域名、商号被他人抢注。

(三) 各部门积极配合知识产权管理办公室日常跟踪商标、 专利、 商号及其他知识产 权的登记注册、授权情况,发现可能对本公司知识产权有冲突的情形,应通过知识产权管理 办公室采取积极措施,运用法律规定和制度性安排提出异议或启动相应的程序解决。

(四) 任何机构和个人, 发现侵权或者侵权的可能, 应采取积极措施配合知识产权管 理办公室在行政执法机关和司法机关的指导下解决问题。

(五)公司聘请知识产权法律专业的常年法律顾问,对公司的知识产权保护提供帮助。

第十六条 公司建立知识产权宣传制度。

本公司设立知识产权宣传、保护基金,用于每年的知识产权培训和宣传工作。对员工制 定培训、宣传计划,加强知识产权保护宣传工作。

第四章 奖 惩 第十七条 智力劳动成果的完成人员,有在相关成果文件上注明自己是该成果完成人的 权利和获得相应荣誉、奖励的权利。

第十八条 专利权被授予后,专利权持有单位要按照专利法等有关法律规定发给发明人 或设计人奖金。

专利技术及其他技术实施后, 根据其推广应用的范围和取得的经济效益, 要按照专利法、 技术合同法及其它有关规定发给发明人、设计人酬金或提成。

第十九条 任何人不得采用不正当手段擅自将本公司所有的知识产权泄漏、 使用、 许可 或转让。

第二十条 违反本规定,泄漏本公司的商业秘密,或者擅自转让、变相转让以及擅自许 可使用本公司知识产权, 或造成本公司知识产权流失和损失的, 本公司对直接责任人员给予 相应的行政处分,对给本公司造成的经济损失,依法要求其进行相应的赔偿,侵权行为触犯 刑律将依法追究其刑事责任。

第二十一条 任何单位和个人有权监督本规定的执行,并有责任劝阻、制止和举报违反 本规定的人员和行为。对举报有功的单位或个人要予以保护和奖励。

第二十二条 对知识产权保护工作,公司将定期或不定期地对有关人员给予相应的精神 或物质奖励,或通报批评、处罚。

第二十三条 对未及时申请专利、商标注册、软件登记或未采取其它保护措施,给本公 司权益造成损失的, 应追究直接责任者和单位主要负责人的责任。

必要时给该单位负责人及 有关人员以行政处分,严重的提交司法部门处理。

第五章 附 则 68 律师事务所 公司法律顾问事务管理工作方案 第二十四条 知识产权的保护时效及其它产权界定等问题按国家有关法律、法规的规定 执行。本办法未尽之规定,以最大限度保护本公司知识产权、促进本公司可持续发展为原则 处理。

第二十五条 本办法解释权属于公司董事会。

第二十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 遵守《公司知识产权管理办法》承诺书 本人已经阅读并清楚 《公司知识产权管理办法》 的全部内容。

我同意在公司工作、 任职、 学习(包括实习、进修、合作研究、兼职)期间,遵守国家有关知识产权管理的法律、法规 和《公司知识产权管理办法》 。我在公司工作期间因职务或单位指派工作以及利用单位条件 所取得的有关知识产权方面的成果,其知识产权归公司所有,并且向公司缴还、归档有关研 究资料和成果、实物。

我将遵守上述之承诺,并愿意承担《公司知识产权管理办法》规定的责任和享受有关的 权益。

特此承诺。

承诺人(签名) :

承诺人所属单位 (部门) :

年 月 日 69

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